De structuur en who is who
Akzo Nobel is met ongeveer 62.000 medewerkers in meer dan 80 landen een van de giganten van het Nederlandse bedrijfsleven. Opvallend is dat de juridische organisatie veel sterker is gecentraliseerd dan die van Ahold en ING die eerder in de serie werden beschreven. Bij Akzo Nobel kent deze een piramidale structuur onder leiding van general counsel Jan Eijsbouts. "Ik vertegenwoordig de hele juridische club, 200 man (130 professionals, 70 support staf inclusief paralegals) op 22 locaties, richting Hans Wijers als voorzitter van de Raad van Bestuur." Het huidige strakke model komt vooral voort uit de fusie tussen Akzo en Nobel (1994), de overname daarna van het Engelse Courtaulds (1998) en het afstoten van de vezeldivisie in 2000. Eijsbouts: "Hierdoor moest de hele zaak op de schop."

De juridische organisatie
De juridische organisatie van Akzo Nobel is weliswaar ondergebracht in één afdeling, maar kent een vrij complexe matrix met drie invalshoeken: de business lines, de verschillende landen en de specialist support. Om met het eerste deel te beginnen: Akzo Nobel kent drie business groepen: Pharma, Coatings en Chemicals. Ieder cluster heeft een juridisch aanspreekpunt voor het verantwoordelijke lid van de Raad van Bestuur. Voor Pharma is dat Hans Pegt, voor Coatings Harald Heida en voor Chemicals Teppo Oosterholt.

De business units
De drie business lines zijn op dit moment onderverdeeld in 13 business units. Elk van die 13 units heeft een eigen senior jurist als Legal Account Manager. Een aantal van hen is tevens verantwoordelijk voor een specifieke regio. In Engeland zit Julie Shannon als hoofd van de afdeling in Londen, maar zij is daarnaast de Legal Account Manager van Marine & Protective Coatings. Zij ondersteunt met haar afdeling tevens de juristen en business units van buiten de UK in aangelegenheden die zich in de UK afspelen. In de USA heeft Ken Frank de eindverantwoordelijkheid voor de juridische activiteiten van het concern aldaar. Frank heeft de titel general counsel US. In Zweden staat Elisabet Wenzlaff aan het hoofd van de afdeling in Stockholm en zelf 'doet' zij twee business units in Coatings. In Duitsland, Brazilië, China en Rusland zitten juristen met alleen regionale verantwoordelijkheid, dus zonder een business unit onder zich.

In house specialisten
Naast deze regionale en product related invalshoeken kent de afdeling een aantal gespecialiseerde juristen die vanuit hun expertise zowel de business als de overige juristen adviseren. Een van de belangrijke figuren hier is advocaat Doke Sweere (ex-Baker & McKenzie) die Mededinging doet, een rechtsgebied waarop Akzo Nobel de laatste jaren nogal wat klappen heeft opgelopen (hierover later meer). De 'sectie' Productaansprakelijkheid valt onder Machteld Hiemstra, zaken rond Nederlands milieurecht onder Marike Niemöller en M&A onder Ben Schoordijk. Deze functioneert tevens als de rechterhand van Eijsbouts. Eijsbouts: "Op elk moment lopen er bij ons in de organisatie zo'n 15 M&A-projecten, al zijn het de laatste tijd niet meer van de megadeals zoals eind jaren negentig. We zijn nu bezig met relatief kleinere desinvesteringen in Chemie en kopen vooral voor Coatings. Het gaat dan meestal om kleinere, specialistische ondernemingen in landen als China, Korea, Duitsland en Engeland."

Duizenden patenten

Kijken we naar het aantal in house lawyers komen we op 65 general lawyers (25 in Nederland) en 55 IP-lawyers waarvan 35 in Nederland. Dit geeft het eminente belang aan van intellectueel eigendom (er zijn duizenden patenten; Eijsbouts weet niet eens uit zijn hoofd hoeveel) binnen Akzo Nobel. De IP-afdeling staat onder leiding van Piet Schalkwijk en heeft aparte hoofden voor USA. Dit zijn voor Coatings Ad de Vries en voor Chemicals en Trademarks Peter van Deursen. Ook bij de business units Organon, Intervet (veterinaire geneesmiddelen) en Eka (de Zweedse chemiepoot) zijn IP specialisten werkzaam. De totale kosten van 'ALA/AIP' (Akzo Nobel Legal Affairs en Intellectual Property) bedragen volgens Eijsbouts rond de €100 mio per jaar; ongeveer €30 mio voor de interne organisatie; €30-50 mio voor extern juridisch advies (hierover later meer) en €17 mio voor 'IP-kosten': het onderhouden van alle trademarks, patenten en domeinnamen.

Externe advocaten
Eijsbouts geeft aan dat het aantal advocatenkantoren waarmee werd gewerkt onoverzichtelijk werd na de fusie met Nobel en de overname van Courtaulds. Dus werkt Akzo Nobel vanaf ongeveer 2000 aan het opzetten van global en local panels. Local panels worden opgezet in ondermeer Frankrijk, Engeland, Duitsland, België, Spanje, Zweden, USA, Brazilië en ook Nederland. In ons land komen De Brauw, Stibbe en Dirkzwager in beeld. De Brauw is 'traditioneel hofleverancier' op ondermeer M&A, corporate governance en corporate litigation. Voor de grote IP-zaken wordt Howrey ingeschakeld; De Brauw verloor deze praktijk met het vertrek van Willem Hoyng naar dat kantoor dat sinds enige jaren een vestiging heeft in ons land. Eijsbouts: "Met het global panel zijn we nog bezig, maar dat zal bestaan uit kantoren die ook in een local panel zitten. Ik denk dat het zal gaan bestaan uit tussen de 30 en 40 advocatenkantoren. De bedoeling is dat die intensief met elkaar gaan samenwerken. In de USA gebruiken we ongeveer acht kantoren."

Litigation
Akzo Nobel is betrokken in een aantal high-profile procedures. In de IP-sfeer werd recent een schikking overeengekomen door dochter Organon in een patentzaak tegen een dochtervennootschap van Barr Pharmaceuticals Inc in de USA inzake het contraceptivum Mircette. Het concern beschikt in de USA over een litigation-specialist, Steve Miller, die rapporteert aan Ken Frank. Datzelfde Organon is verwikkeld in een spraakmakende productaansprakelijkheidsprocedure in ondermeer Nederland inzake het voorbehoedmiddel Implanon (het 'anticonceptiestaafje'). Hierbij speelt de vraag of het middel onbetrouwbaar is dan wel de artsen een fout hebben gemaakt bij het inbrengen. Naast de patent litigation en de productaansprakelijkheid spelen de voornaamste procedures zich af binnen het mededingingsrecht. Akzo Nobel is in Europa en de VS beschuldigd van het maken van prijsafspraken inzake verschillende producten. In februari van dit jaar startte de Europese Commissie een onderzoek op naar een kartel van achttien chemische bedrijven waaronder Akzo Nobel dat prijsafspraken zou hebben gemaakt voor waterstofperoxide, natriumperboraat en natriumpercarbonaat.

Per eind 2004 had Akzo Nobel in totaal €180 mio opzij gelegd voor het betalen van claims en boetes. Met het oog op de mededingingszaken werd in 1999 de unit Competition Law opgezet onder leiding van Doke Sweere. Eijsbouts: "Die zaken komen voort uit de periode van voor 1999. Nu hebben we een heel strikt compliance-programma. In drie zaken hebben we beroep aangetekend tegen de boetes; die zaken lopen nog voor het Europese Hof in Luxemburg." De grote man voor Akzo Nobel in deze zaken is Christoph Swaak van Stibbe. Hij doet ook een belangrijke principiële zaak voor Akzo Nobel over het verschoningsrecht voor bedrijfsjuristen. De Commissie deed begin 2003 een inval bij Akzo Nobel-dochter Akcros Chemicals in Engeland. Akzo Nobel meent nu dat een aantal stukken van interne juristen die toen werden meegenomen onder het verschoningsrecht vallen dat ook geldt voor externe advocaten. Dit is een flinke uitdaging voor Swaak, want de jurisprudentie zegt nu dat het verschoningsrecht in Europese mededingingszaken niet geld voor in house juristen.

Ontwikkelingen
Volgens Eijsbouts is de juridische complexiteit van de zaken van zijn bedrijf de laatste jaren zo toegenomen, dat de externe advocaat vooral de rol vervult van 'deeladviseur'. "Voor het overzicht moet je bij de eigen juristen zijn. Cruciale zaken als compliance en control kun je eigenlijk niet meer goed uitbesteden." Eijsbouts ziet een grote toename van de in house juridische activiteit. "Maar dat leidt weer niet tot een afname van de behoefte aan extern advies. Ook dat komt weer door de toegenomen complexiteit."