In de bibliotheek van de juridische dienst van AkzoNobel in het hoofdkantoor aan de Amsterdamse Zuidas (direct naast de Stibbe-toren) staan de potten verf tussen de juridische boeken en tijdschriften in de boekenkasten. Op de etiketten beroemde AkzoNobel-merken als Sikkens, Dulux en Flexa. “Dit benadrukt dat de business altijd centraal staat,” zegt General Counsel (GC) Jan Karel van der Staay.
Door Micha Kat
AkzoNobel is met 60.000 werknemers in meer dan tachtig landen een van de grootste bedrijven van ons land – AkzoNobel is zelfs het grootste verfbedrijf ter wereld – en Van der Staay geeft leiding aan een van de grotere juridische diensten: op twintig locaties werken een kleine tweehonderd man, waarvan ongeveer zestig juristen, dertig patent attorneys, negen compliance professionals en ondersteunend personeel. De functie Legal & Intellectual Property bij AkzoNobel is ‘constant in ontwikkeling’ en dat geldt nog versterkt na de overname van ICI (afronding 2008), waardoor de juridische afdelingen van beide bedrijven in elkaar moesten worden geschoven.
Dit proces is thans zover gevorderd, dat de nieuwe structuur goed zichtbaar wordt. Het eminente belang dat het concern hecht aan Legal & Intellectual Property blijkt wel uit de toespraak die CEO Hans Wijers in februari 2008 hield voor de Corporate Counsel Conference van de International Bar Association in Frankfurt met als titel In-house counsel in a globalising world: the CEO’s perspective (zie IBA.com). Een van zijn voornaamste punten: the broadening of the legal field to include ethics. Jan Karel van der Staay: “Dit geeft het belang aan van compliance, naast juridische dienstverlening en intellectuele eigendom, de ‘derde poot’ van onze functie. Ik ben tevens voorzitter van ons Corporate Compliance Committee.”
Managementstructuur
De functie wordt geleid door een Leadership team van negen mensen: de General Counsel, zes Assistant General Counsels, één Director Global IP Services en één Director Compliance. De General Counsel rapporteert aan de CEO. Hoewel het grootste deel van de juridische en IE-diensten wordt verleend aan de zeventien Business Units van AkzoNobel, rapporteren alle juristen en IE-gemachtigden binnen de functie via een Legal of IP manager op basis van een “solid line” aan de General Counsel. Dit versterkt de onafhankelijkheid van de jurist in zijn of haar dagelijkse advisering en vergroot de onderlinge samenwerking en kennisuitwisseling tussen de juristen.
Juridische dienst
De juridische dienst wordt geleid door zes Assistant General Counsels, te weten: Ben Schoordijk (Corporate), Ray Sparks (business area Decorative Paints), Julie Shannon (business area Performance Coatings), Doke Sweere (business area Specialty Chemicals), Steve Miller (geographical area Americas) en Rogier Roelen (geographical area Asia Pacific). Het hart van de juridische dienst is de Business Unit Legal Manager. Elke Business Unit – met omzetten tussen de half en anderhalf miljard Euro – heeft een “eigen” Legal Manager die verantwoordelijk is voor de coördinatie van de wereldwijde juridische diensten aan die Business Unit. Deze Legal Manager schakelt direct met het management van die Business Unit, en neemt met regelmaat deel aan Business Unit management team meetings. Ook maakt de Legal Manager deel uit van de compliance structuur van iedere BU.
Naast de Legal Managers zitten in zo’n twintig locaties wereldwijd (onder andere in London, Slough, Göteborg, New York, Chicago, Atlanta, Sao Paolo, Montreal) juristen die vanuit een locaal en internationaal perspectief ondersteuning kunnen bieden op een veelheid van commercieel juridische vraagstukken. In Nederland zijn juristen werkzaam vanuit Amersfoort, Sassenheim en Arnhem (onder andere Shared Services Centre). Naast de commercieel juridische ondersteuning is er ook een aantal specialisten op het gebied van ondernemingsrecht, corporate finance, M&A, mededingingsrecht (gecoördineerd door Jasper de Gou en Doke Sweere), inkoopcontracten (Harald Heida) en milieurecht (Marike Niemöller). Deze specialisten bieden wereldwijde ondersteuning op hun rechtsgebied aan de commerciële juristen en business management.
Intellectuele Eigendom
Director Global IP Services Loek Penders geeft leiding aan de IE-specialisten: twintig octrooigemachtigden, vier merkengemachtigden, zeven patent analisten en zo’n twintig man ondersteunend personeel. Om de concurrentie voor te blijven is AkzoNobel afhankelijk van zijn technische en marketing innovatie. Sterke merken zoals Sikkens, Flexa, Glidden, Cetabever, Hammerite, Alabastine, Dissolvine en Jozo en hoogwaardige technologieën die terug te vinden zijn in dagelijkse producten als shampoo, voeding, papier en auto-onderdelen, onderscheiden AkzoNobel van concurrenten, mits deze merken en technologieën goed worden beschermd. De IE-groep is verantwoordelijk voor die bescherming en verzorgt onder meer de octrooiering, merkregistratie, domeinnaam registratie, trainingen, ondersteuning bij M&A en commerciële transacties en het behandelen van IE-conflicten. De groep beheert een portefeuille van 10.000 octrooirechten, 25.000 merkenrechten en 4.000 domein namen. Daarnaast ontwikkelt zij initiatieven op het gebied van trade secrets.
Compliance
Eind 2008 heeft AkzoNobel de bestaande activiteiten rond Compliance, Enterprise Risk Management en Internal Control gebundeld onder de Director Compliance (Paul Grimmelikhuizen, de voormalige directeur Internal Audit), rapporterend aan de General Counsel. Deze groep van negen specialisten (waaronder de senior compliance jurist Roland van Weelden), richt zich vooral op een geïntegreerde compliance en risk management/internal control organisatie. Met behulp van een netwerk van “Business Unit compliance focal points” (die lid zijn van het Management Team van de Business Unit), streeft AkzoNobel naar een directe verankering hiervan in de business. De behandeling van klachten (binnengekomen via de “Global Complaints Procedure”), het managen van diverse integriteitprogramma’s, het bijdragen aan een effectieve interne regelgeving en de verantwoordelijkheid voor het jaarlijkse internal control proces, zijn belangrijke activiteiten van deze groep. Door middel van de geïntegreerde aanpak wordt een gestructureerde bijdrage geleverd aan het waarborgen van de integriteit van AkzoNobel en wordt gelijktijdig voldaan aan de wettelijke vereisten van effectieve corporate governance.
Mededingingsrecht
Enkele belangrijke rechtszaken spelen op het gebied van mededinging en milieu. Vaak gaat het hier om ‘legacy zaken’, van activiteiten die zijn afgestoten of beëindigd. Met name de mededingingszaken hebben de afgelopen jaren veel aandacht getrokken, vooral door enkele forse boetes die mededingingsautoriteiten in Europa en de Verenigde Staten aan AkzoNobel heeft opgelegd. Van der Staay: “Het gaat hier doorgaans om zaken die tot meer dan tien jaar terug gaan binnen de organisatie.Sindsdien is zeer veel aandacht besteed aan interne procedures – bestaande uit een nog uitgebreider Competition Law Compliance Programma en jaarlijkse verklaringen – om de mededingingsregels bekend te maken aan alle werknemers van AkzoNobel (ongeacht de regio waarin of Business Unit waarvoor ze werken). Het in acht nemen van de mededingingsregels heeft onze hoogste prioriteit en daarbij hanteren we een beleid van zero tolerance.” Binnen AkzoNobel is Jasper de Gou is belast met de coördinatie en behandeling van mededingingsrechtelijke aangelegenheden.
Een aan mededinging verwante zaak die veel aandacht blijft trekken, is die rond het verschoningsrecht (Legal Professional Privilege). Na een inval bij een dochterbedrijf in het Verenigd Koninkrijk vocht AkzoNobel de door de Europese Commissie geëiste inzage van communicatie tussen een business manager en een Nederlandse bedrijfsjurist (tevens advocaat) aan bij het Gerecht van Eerste Aanleg met een beroep op het verschoningsrecht.
Wijers stond in zijn ‘Frankfurt rede’ uitgebreid stil bij deze procedure die mondiaal de aandacht trekt. Het Gerecht heeft het recht op verschoningsrecht voor bedrijfsjuristen niet erkend en de zaak ligt thans bij het Hof van Justitie. Interessant is dat het Gerecht van mening was dat het beroep op het verschoningsrecht in Europese mededingingszaken niet kon worden gehonoreerd omdat de bedrijfsjurist volgens de Europese rechters door zijn dienstbetrekking geen onafhankelijk oordeel zou kunnen geven. Deze onafhankelijkheid is juist de hoeksteen van de juridische functie bij AkzoNobel en wordt in alle beleidsdocumenten en manuals keer op keer benadrukt. In Nederland zijn veel bedrijfsjuristen bij AkzoNobel tevens advocaat.
Het werk van de General Counsel
Waar houdt Jan Karel van der Staay zich vooral mee bezig binnen dit juridische oerwoud van Business Units, regio’s en rechtsgebieden? Zijn ‘hoofdtaak’ is het adviseren van de board en de CEO en het juridisch-inhoudelijke werk dat zich toespitst op mededingingsrecht en compliance. Daarnaast is permanente interactie met de Business Units en de juristen in het veld cruciaal.
Zijn juridische verleden bij Philips, Rabobank en Nuon, laatstelijk in vergelijkbare posities, bracht hem de ervaring. Ongeveer 40% van zijn tijd besteedt hij aan het managen van de functie en de nasleep van de integratie met ICI, waarbij rond de 40 juristen boventallig werden. Van der Staay benadrukt het belang van ‘people’s management’ en de kwaliteit van interne juristen. Hij streeft ernaar dat zijn juristen ‘at par’ kunnen opereren met de externe juridische adviseurs, dat wil zegen aan de maat van “outside counsel” dienen te zijn.
Zijn inspanningen reiken tot in Brazilië, de Verenigde Staten en China. Van der Staay: “De internationale en multiculturele dimensie is tekenend voor het werken bij AkzoNobel. Zo hebben van de vijf Chinese juristen die in Sjanghai werken de meeste gestudeerd in Engeland of in de VS en daar vaak enige jaren voor een advocatenkantoor gewerkt. We proberen de juristen voor China ook buiten China te rekruteren.”
Advocatenkantoren
Een deel van de juridische herstructurering na de overname van ICI, betrof een hernieuwde beoordeling van de advocatenkantoren waarmee wereldwijd wordt samengewerkt met als oogmerk een netwerk van externe advocatenkantoren. Voor de belangrijkste jurisdicties is een panel van advocatenkantoren samengesteld. Een jurist c.q. managing counsel van AkzoNobel overziet per belangrijk advocatenkantoor de lopende zaken en beheert de relatie.
Wereldwijd staan zo’n twintig kantoren op een lijst van de belangrijkste preferred suppliers. In Nederland zijn dat De Brauw Blackstone Westbroek (M&A en Corporate met Lodewijk Heijmans van den Bergh, Martin van Olffen, Dieter Wolf en Jaap Winter) en Dirkzwager (Frans Knüppe, Eric Boerma en notaris Karen Verkerk) met name met betrekking tot de behandeling van het arbeidsrecht. Stibbe (Christoph Swaak en Jeroen Kortmann) is betrokken bij de grote mededingingszaken van de afgelopen tien jaar en Howrey (Willem Hoyng) bij IE-zaken. Buitenlandse kantoren zijn onder meer Baker Botts en Fulbright & Jaworski (VS), CMS Hasche Siegle (Duitsland), Garrigues (Spanje), Trigueiro Fontes (Brazilie) en Loyens & Loeff (België).
Overname ICI
Voor de overname van ICI werd Slaughter & May (onder leiding van Ronald Turnill) in de arm genomen, evenals voor de verkoop van een aantal ICI-onderdelen waaronder een deel van National Starch aan Henkel (waarbij ook het kantoor Mayor Brown werd betrokken) en Crown Decorative Paints in het Verenigd Koninkrijk en Ierland (zoals overeengekomen met de Europese Commissie bij de overname van ICI). De nauwe samenwerking met een beperkt aantal kantoren leidt tot een grotere efficiëntie, waardoor in combinatie met (relatief) gunstige tarieven aanmerkelijke besparingen mogelijk zijn op de totale juridische kosten. De Business Manager (Diana Versteeg) beheert de kosten van de functie, inclusief de externe kosten.
Van der Staay noemt een verhouding van 3:4 voor de juridische kosten inhouse versus outside counsel. “Zeker in deze tijd is het beheersen van kosten een absolute must. Wij kijken op dit moment zeer kritisch naar onze totale kosten, zowel intern als extern. Deze moeten in het licht van het gure economisch klimaat worden teruggedrongen. Dat is ingrijpend, maar het kan niet zo zijn dat er bij onze business units duizenden banen verloren gaan en wij doen alsof de bomen tot in de hemel blijven groeien. Onze ervaringen op dit gebied met onze grote juridische dienstverleners zijn tot dusver positief, en met de inspanningen die wij zelf ook leveren ga ik ervan uit dat wij in staat zullen zijn voor kwalitatief goed en adequaat juridisch advies de juridische kosten op een verantwoord niveau te houden.” (13 maart 2009)