Rustigere tijden voor de grote advocatuur in deze coronacrisis? Vooralsnog niet: veel kantoren zagen in de afgelopen weken een lawine van diverse vragen op zich af denderen, ook van niet-cliënten. Het aantal fusies en overnames droogt wel snel op, en de vraag is hoelang de ‘coronadrukte’ aanhoudt.
Holla Advocaten (Den Bosch, Eindhoven, Utrecht) heeft recent geïnvesteerd in een nieuwe digitale infrastructuur. Dat werpt zijn vruchten af nu het hele kantoor thuis werkt, aldus managing partner Robert Gebel (foto). “Op iedere vestiging zijn nog secretaresses aanwezig in wisseldienst, bijvoorbeeld om processtukken op tijd te kunnen versturen. Er vinden praktisch geen afspraken met cliënten meer plaats, maar we kunnen ze gelukkig prima telefonisch en via videogesprekken bijstaan.”
Bij de praktijkgroepen arbeidsrecht, financieringen, zekerheden en insolventie kwamen in de afgelopen weken volop extra vragen binnen over personeel, financieringen en betalingsverplichtingen, vertelt Gebel. “Verder ontvangen we veel vragen van werkgevers over de AVG. Ze willen bijvoorbeeld weten welke vragen zij mogen stellen aan werknemers in verband met corona, en in hoeverre ze specifiek mogen informeren naar hun gezondheid.” Om zoveel mogelijk vragen te kunnen beantwoorden, publiceerde het kantoor diverse Q&A’s en vinden er interactieve webinars plaats om cliënten persoonlijk te informeren en begeleiden.
Op dit moment hebben de diverse praktijkgroepen van Holla voldoende werk, stelt Gebel. Sterker: lopende vacatures zijn heel bewust niet ingetrokken. “De productiviteit is goed op peil gebleven. We verwachten wel dat de werkvoorraad op termijn zal afnemen en projecten on hold worden gezet als de huidige ‘intelligente lockdown’ voortduurt. We zijn echter een full service-kantoor, met een sterke insolventiepraktijk bovendien. Daarom niet afhankelijk van een specifieke praktijkgroep.”
Corona helpdesk
Het Rotterdamse Ploum is een van de vele advocaten- en notariskantoren dat in korte tijd een multidisciplinaire Corona Helpdesk uit de grond heeft gestampt. En dat terwijl bijna alle fee-earners en stafmedewerkers al sinds de tweede week van maart thuiswerken. Advocaten mogen alleen op kantoor komen als ze een processtuk moeten indienen. De notarissen moeten wel nu en dan afreizen naar de Blaak om akten te passeren. Lustrumactiviteiten in verband met het 25-jarig bestaan van Ploum gaan voorlopig niet door.
“Vooral op het gebied van verzekeringsrecht, faillissementsrecht, arbeidsrecht en contractenrecht krijgen onze mensen ontzettend veel vragen, ook van niet-cliënten,” zegt bestuursvoorzitter Rutger Ploum (foto). Daarnaast zijn verschillende teams van het kantoor druk met de advisering aan enkele belangrijke cliënten die ieder op hun eigen manier worden geraakt door de coronacrisis. “We adviseren veel bij afzeggingen van grote evenementen. We begeleiden bijvoorbeeld een omroep in verband met de afgelasting van het Eurovisie Songfestival en een grote reisorganisatie die duizenden vakantiegangers moet terughalen.”
Wat ook onverminderd doordraait, is de Rotterdamse haven, waar Ploum veel klanten heeft. “De haven is aangeduid als vitale sector; we zien dat de handel er doorgaat,” aldus de bestuursvoorzitter. “Er zijn natuurlijk strikte regels: we gaan zelf even niet naar bedrijven toe.”
Enkel het M&A-werk is nagenoeg stilgevallen, geeft Ploum aan. “Cliënten met plannen op dit gebied trappen nu op de rem en kijken de kat uit de boom. Nieuwe grote overnames worden op dit moment niet opgestart. De toekomst is immers onvoorspelbaar en een recessie ligt op de loer. Het wordt een spannende tijd voor de gehele economie, en dan behoren wij als juridisch dienstverleners nog tot een sector waarin we hard door kunnen werken. De zakelijke advocatuur heeft het nog niet slecht, al kan dat over enkele weken natuurlijk zomaar anders zijn.”
Ook bij La Gro Geelkerken (o.a. Alphen aan den Rijn en Leiden) was het in de eerste weken van de coronamaatregelen ‘echt heel druk’, zegt bestuursvoorzitter Caroline de Weerdt (foto). “Al beginnen we nu duidelijk te merken dat er geen zittingen doorgaan. Ons werk is in korte tijd wat verschoven van vooral procederen naar meer adviseren, en naar meer crisis-gerelateerd advieswerk. Daar spelen we op in door online webinars te houden, waarin we vragen beantwoorden over bijvoorbeeld het noodfonds voor zelfstandig ondernemers, of hoe je in deze tijd kunt omgaan met afspraken in contracten. Daar was duidelijk behoefte aan: de eerste seminar trok meer dan honderd kijkers.”
De Weerdt stelt eveneens vast dat het M&A-werk rap opdroogt. “Projecten die zich in de laatste fase bevinden, worden nog afgerond, maar eventuele nieuwe overnames zijn uitgesteld. Het is de vraag hoe vaak er afstel van zal komen.” Hoe wrang het ook mag zijn, De Weerdt verwacht wel ‘op termijn een toename in het werk voor de insolventiepraktijk’. Die verwachting wordt mede gevoed door haar eigen arbeidsrechtpraktijk: “Er liggen nu zoveel bedrijven volledig stil, terwijl er wel werknemers doorbetaald worden.”
Een kantoor als La Gro Geelkerken kan zelf ook ‘een klap’ krijgen als gevolg van deze crisis, verwacht De Weerdt. “Hoe druk onze mensen nu ook nog zijn – de advocatuur is immers gebaat bij problemen –; ik denk wel dat dit alles impact zal hebben op ons resultaat van dit jaar.”
Meer distressed deals verwacht
Partners en praktijkhoofden van enkele van ’s lands grootste advocatenkantoren bevestigen dat de hoeveelheid M&A-werk sterk dreigt af te nemen. Voor de kortere termijn althans: een verwachte economische malaise kan weer voor anders gemotiveerde M&A-transacties zorgen: distressed deals, ofwel gedwongen verkopen.
Maar voor nu is M&A niet top of mind bij veel bedrijven en investeerders, zo ziet Arne Grimme, Head of Corporate M&A bij De Brauw Blackstone Westbroek. “Veel bedrijven zijn bezig hun eigen cash-flow en operaties te managen, fabrieken open te houden, verkoop te stabiliseren, enzovoorts. Financiële investeerders zijn om dezelfde redenen bezig met het managen van hun bedrijven. Er is nog veel cash aanwezig, maar nieuwe deals zijn lastig te financieren.”
Onder meer als gevolg van de gedaalde beurzen is het bovendien voor zowel kopers als verkopers moeilijk om de onderliggende waarde van een onderneming in beeld te krijgen, aldus Grimme. “Eerst zullen de aandelen- en financieringsmarkten moeten stabiliseren en de macro-economische vooruitzichten moeten verbeteren. Pas dan zal het vertrouwen toenemen en zullen bedrijven en investeerders weer denken aan M&A. Wel zullen we gevallen van distressed en opportunistic M&A zien.”
NautaDutilh-partner Joost den Engelsman ziet dat veel ingezette transactietrajecten nog doorlopen, vooral in de mid-market. “Wel is er een belangrijk discussieonderwerp: hoe verdelen de betrokken partijen de onzekerheid over de impact van corona? Vooral grotere transacties lijken tijdelijk on hold te staan. Een aandachtspunt is nu hoe reeds getekende deals nog tot closing kunnen komen. Dat is de topprioriteit voor onze klanten en vergt op dit moment dus veel aandacht van ons. Als deze marktcondities aanhouden, verwachten we in het tweede kwartaal meer transacties als onderdeel van schuldsanering en mooie kansen voor kapitaalkrachtige investeerders.”
Loyens & Loeff-partner Harmen Holtrop (foto) merkt hoe veel grotere verkoopprocessen, waarvan de voorbereidingen al waren gestart of die zelfs al verder gevorderd waren, zijn gepauzeerd. “De verwachting is dat die processen pas na de zomer weer worden opgestart,” zegt hij. “Tegelijkertijd lopen veel één-op-één processen gewoon door, hooguit iets langzamer omdat met name kopers de tijd willen hebben om goed onderzoek te doen en willen analyseren wat de impact van corona op het target is.”
Het is volgens Holtrop de vraag of er de komende tijd veel herstructureringen plaatsvinden of dat het tij snel keert en de schade voor de M&A-markt zal meevallen. “Banken proberen hun steentje bij te dragen door een half jaar uitstel te geven op aflossingsverplichtingen voor bepaalde leningen. Overheden lijken erg hun best te doen om een bloedbad zoals dat in 2008 ontstond, te voorkomen. De tijd zal leren of dat lukt. Bedrijven die, ondanks de moeilijke marktomstandigheden, toch verwachten te blijven groeien en daarvoor financiering nodig hebben, adviseren we om extra tijdig te beginnen met het aantrekken daarvan.”
Morele terughoudendheid
HVG Law was de laatste weken nog betrokken bij de closing van vier deals, al vergde dit soms iets meer ‘creativiteit in de contracten en overredingskracht’, aldus partner Sijmen de Lange, die zich optimistischer toont. “Wij merken dat deze crisis ook winnaars oplevert, zoals supermarkten, de online gaming-industrie en technologiebedrijven. De transactie appetite is daar onverminderd groot. Wel zien we een morele terughoudendheid bij klanten om gebruik te maken van de kwetsbare positie waarin sommige ondernemingen door het opdrogen van hun business zijn terechtgekomen. Als men over enkele weken gewend is geraakt aan de nieuwe realiteit, denk ik dat de economische wetten van het recht van de sterkste gaan optreden.”
Bij Houthoff heeft de corona-uitbraak nog maar ‘beperkt impact gehad op de hoeveelheid werk die wij hebben verzet’, in de woorden van Head of Corporate & M&A Alexander Kaarls (foto). “Sommige deals zijn stilgevallen, maar we hebben het deze weken nog druk gehad met het closen van transacties, zoals de verkoop van Klaas Puul door Dutch Seafood Company aan het Britse Sykes Seafood en de verschillende aankopen door Söderberg & Partners. Daarnaast zit er veel werk in een nieuwe substantiële internationale transactie in de semiconductor-branche.”
Uiteindelijk zullen de economische gevolgen van de coronacrisis wel invloed hebben op de M&A-praktijk, verwacht Kaarls. “Je ziet nu al een duidelijke vermindering in de beschikbare schuldfinanciering en de internationale private equity-huizen lijken de ontwikkelingen even af te wachten. Maar na een waarschijnlijke terugval in de gehele markt, verwacht ik hernieuwde activiteit, vaak tegen lagere koopprijzen dan voorheen. Intussen houden wij ons naast het M&A-werk bezig met advies aan cliënten over maatregelen om hun business in de huidige omstandigheden te beschermen. Kortom; wij verwachten geen makkelijke tijden, maar het werk lijkt zeker intrigerend te blijven.”