Koninklijke Boskalis voegt haar havensleepactiviteiten samen met die van het Braziliaanse Sudamericana Agencias Aereas y Maritimas oftewel SAAM. Dit gebeurt via twee joint ventures met de activiteiten van Smit, een dochter van Boskalis, en die van SAAM. De deal werd al eerder aangekondigd, maar werd op 1 juli jongstleden afgerond.
Net zoals bij onder andere de overname van Fairmount Marine en Fairmount Ocean Towage Company eerder dit jaar, heeft Boskalis JBR Corporate Finance en Freshfields Bruckhaus Deringer ingeschakeld om zich bij de deal te laten begeleiden. Het Freshfieldsteam staat onder leiding van Hanneke Rothbarth, terwijl Kees van Biert het team van JBR aanstuurt.
Latijns-Amerika
Volgens Van Biert is de deal om meerdere redenen bijzonder. “Allereerst was het voor Boskalis-dochter Smit cruciaal om haar positie in Latijns-Amerika te versterken.” Hij legt uit dat het bedrijf in 2005 een 50% belang nam in Brazilliaanse branchegenoot Rebras. Nadat Smit twintig nieuwe schepen aan deze onderneming had toegevoegd, verwierf Rebras een belangrijke (3e) positie in de Braziliaanse markt.
“Maar Latijns-Amerika is een groot continent en Smit had de nadrukkelijke wens om haar positie verder uit te bouwen. Dus er moest verder gespeurd worden.” Echter waren de drie dominante partijen op de Latijns-Amerikaanse sleepbootmarkt (Ultratug en SAAM uit Chili en Wilsen Sons uit Brazilie, red.) door hun omvang geen overnametargets, dus er moest uit een ander vaatje worden getapt.”
Zeven jaar
Van Biert vervolgt dat hij vervolgens in de zomer van 2007 een lunch had met SAAM’s CEO Victor Pino Torche. “Tijdens dit gesprek werd al snel duidelijk dat er voor SAAM en SMIT waarde te creëren was middels een fusie,” Hierna duurde het volgens de JBR-partner om verschillende redenen maar liefst zeven jaar voordat de champagne ontkurkt kon worden.
Zo refereert Van Biert aan de eigendoms- en bestuurswisselingen bij beide partijen. “Smit werd overgenomen door Boskalis, terwijl SAAM zelfstandig naar de beurs werd gebracht.” Ook is er volgens Van Biert lang “gestudeerd om de beste fiscale constructie te bedenken voor de deal en deze in te richten.” Hij legt uit dat de transactie uiteindelijk gestructureerd is via twee joint ventures: Eén voor de activiteiten in Brazilië en één joint venture voor de andere landen. “Bovendien bleek het zeer complex en tijdrovend om bij bankiers en autoriteiten ‘de diverse boterbriefjes’ te halen om de deal door verschillende fasen van het proces te loodsen,” aldus de JBR-partner.
Desalniettemin verdween de fusie niet van tafel, ondanks dat tijdens het proces alle beslissers aan beide zijden werden vervangen. Tijdens de closing van de deal bleek zelfs dat Van Biert de enige was die het hele proces van begin tot eind had meegemaakt.