League Tables 2020: NautaDutilh en deBreij leiden in grillig M&A-jaar

Na een grillig M&A-jaar voeren NautaDutilh en deBreij de OverFusies League Tables 2020 aan. Beide kantoren hebben 62 deals gemeld waarbij zij hebben geadviseerd; NautaDutilh staat op de eerste plaats dankzij de hoogste dealwaarde. In de individuele ranking pakt Matthijs Ingen-Housz de koppositie.

Was de M&A-markt aan het begin van 2020 nog vertrouwd druk, zo half maart kwam nagenoeg alle dealactiviteit hortend en stotend tot stilstand als gevolg van alle (internationale) coronamaatregelen. Slechts enkele handenvol transacties die zich al in de eindfase bevonden, werden nog afgerond.

Maar stond de maand april voor tal van M&A-teams vooral in het teken van duimendraaien, in december was in elk geval het aantal aangemelde deals in de database van OverFusies alweer op het niveau van eind 2019: 52 transacties om precies te zijn. Dealwaardes zijn over de hele linie wel flink achtergebleven ten opzichte van 2019, het topjaar waarin zowel De Brauw als NautaDutilh voor meer dan 90 miljard aan overnames begeleidden.

De midmarket begon zich zelfs gedurende het voorjaar alweer te herstellen. Boutiquekantoor deBreij, vooral actief in dit segment, had het vanaf de vroege zomer alweer ‘ouderwets druk’, zo vertelde de onlangs afgezwaaide partner en naamgever Dennis de Breij halverwege het jaar al. En dat bleef zo: uiteindelijk adviseerde deBreij gedurende 2020 bij 62 deals, negen meer dan in 2019 en waarvan ruim de helft aangekondigd werd in de tweede helft van 2020.

Meerwaarde bieden in roerige tijden

Ook NautaDutilh is uitgekomen op 62 begeleide transacties, die – voor zover dit openbaar kan worden gemaakt – een gezamenlijke waarde van bijna 50 miljard euro vertegenwoordigen. De grootste overnames waarbij het kantoor adviseerde, dateren van eind februari, vlak voor de wereldwijde lockdowns. Het betreft de verkoop van ThyssenKrupp Elevator aan cliënten Advent International en Cinven Ltd. (waarde 17 miljard euro) en de overname van het in Limburg gevestigde biotech-bedrijf Qiagen door cliënt Thermo Fisher (ruim 10 miljard euro).

De impact van Covid-19 op de eerste twee kwartalen was groot, vertelt NautaDutilh-partner Joost den Engelsman in een terugblik op het jaar. “Na een uitstekende start van het jaar veranderde ons werk ingrijpend in heel korte tijd. Deals werden on hold gezet, de pricing werd een nog heter hangijzer, en bijvoorbeeld Interim Covenants en Material Adverse Change- en Force Majeure-clausules werden enorm belangrijk. Voor ons was de nauwe samenwerking met ons litigation-team essentieel om onze cliënten in deze roerige tijden meerwaarde te kunnen bieden.”

Tijdens en vooral na de zomer trok de markt volgens Den Engelsman weer aan, zodat het derde en vierde kwartaal heel anders uitpakten. “Het herstel ging sneller dan we in het tweede kwartaal hadden verwacht: transacties gingen weer lopen, en ook nieuwe partijen meldden zich. Dit ondanks de onzekerheid en de dreiging van een krimpende economie die boven de markt bleven zweven.”

Tech-bedrijven het meest in trek

Op het moment zijn vooral bedrijven die online en tech-oplossingen bieden zeer in trek, aldus de NautaDutilh-advocaat. Zo adviseerde hij recent bij de overname door NPM Capital van Futurewhiz, onder meer bekend van de leerapp Squla. “Afgelopen jaar hebben veel ouders de meerwaarde van online leeroplossingen ervaren,” zegt Den Engelsman hierover. “Ook voor 2021 verwacht ik dat we, dankzij de lage rentestanden, de toenemende populariteit van SPACs (blanco cheque-ondernemingen, red.) en de financiële armslag die private equity heeft, een verkopersmarkt houden. Als ik afga op de huidige pijplijn, wordt 2021 een mooi M&A jaar!”

Ondanks het gestage herstel van de markt, heeft het ‘coronaeffect’ wel doorgewerkt in de League Tables naar dealaantal. Voor de meeste kantoren komen de dealaantallen lager uit. Allen & Overy staat op de derde plaats met een nagenoeg gelijk aantal transacties als in 2019, maar de koploper van 2019, Loyens & Loeff, zag het aantal deals teruglopen van 69 naar 39.

In de OverFusies-databank worden alleen deals opgenomen met een minimale waarde van € 5 miljoen en deals waarbij minimaal één van de betrokken partijen een Nederlands (hoofd)kantoor heeft. De bedragen in de tabellen zijn gebaseerd op de transacties waarvan de waarde openbaar is gemaakt.

Juridisch adviseurs naar dealaantal

Kantoor	Aantal deals 2020	Aantal deals 2019	Dealwaarde in € (mrd)
01. NautaDutilh	62	64	49,59
02. deBreij	62	53	0,229
03. Allen & Overy	48	50	15,41
04. Houthoff	43	57	4,52
05. Loyens & Loeff	39	69	2,29
06. De Brauw	38	45	42,12
07. Van Doorne	32	37	1,84
08. AKD	32	36	0,0645
09. Lexence	27	39	0,0435
10. DLA Piper	23	29	2,63

Juridisch adviseurs naar dealwaarde

Kantoor	Dealwaarde 2020 (mrd.)	Dealwaarde 2019 (mrd.)	Dealaantal 2020
01. NautaDutilh	49,59	93,62	62
02. De Brauw	42,12	91,97	38
03. Allen & Overy	15,41	35,85	48
04. Freshfields	14,88	2,51	10
05. Clifford Chance	9,16	9,70	18
06. Stibbe	8,40	61,84	13
07. Houthoff	4,52	0,672	43
08. Linklaters	2,81	35,93	5
09. DLA Piper	2,63	1,29	23
10. Loyens & Loeff	2,29	10,99	39

Individueel: de actiefste dealmakers

Matthijs Ingen-Housz neemt dit jaar weer ferm de eerste positie in op de ranglijst voor individuele dealmakers. Hij was met zijn team als adviseur betrokken bij 22 transacties en investerings- en financieringsrondes, voornamelijk in de tech-branche en de gezondheidszorg.

Hij wordt op de voet gevolgd door twee deBreij-partners: Gaston Freijser en Wytse Huidekoper, die over hele jaar ieder achttien deals achter hun naam hebben gestaan. Een nieuwe binnenkomer op de vierde plaats is Michiel Martin, partner bij het Haagse BarentsKrans, die het afgelopen jaar druk was met de advisering bij zestien transacties.

Teamleider	Kantoor	Aantal	Dealwaarde in € (mrd)
01. Matthijs Ingen-Housz	Ingen Housz	23	0,922
02. Wytse Huidekoper	deBreij	18	0,087
03. Gaston Freijser	deBreij	18	0,054
04. Michiel Martin	BarentsKrans	16	n.b.
05. Joost den Engelsman	NautaDutilh	14	24,25
06. Ruud Smits	NautaDutilh	11	0,277
07. Dennis de Breij	deBreij	11	0,045
08. Casper Hamersma	DLA Piper	11	n.b.
09. Lennard Keijzer	De Brauw	11	n.b.
10. Onno Boerstra	Van Doorne	11	n.b.