EU Inc moet het voor ondernemers en investeerders eenvoudiger maken om in alle lidstaten van de Europese Unie actief te zijn, via één nieuwe rechtsvorm met beperkte aansprakelijkheid. De Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie (KNB) ziet kansen, maar benadrukt dat stevige waarborgen nodig zijn voor rechtszekerheid, rechtsbescherming en het voorkomen van fraude en witwassen.
EU Inc als 28th regime voor hele EU
De Europese Commissie presenteert naar verwachting deze week een voorstel voor een nieuwe rechtsvorm: de EU Inc, een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die via een zogenoemd ‘28th regime’ in alle 27 EU‑lidstaten kan worden gebruikt. Dit geharmoniseerde ondernemingskader komt naast de nationale wetgeving voor kapitaalvennootschappen te staan en moet het Europese concurrentievermogen versterken. De EU Inc is vooral bedoeld voor startups en scale‑ups, maar staat ook open voor andere ondernemingen.
De voorgestelde regeling krijgt de vorm van een verordening, die rechtstreeks geldt in alle lidstaten. Oprichting vindt volledig online plaats, via een centrale EU‑interface of het handelsregister van een lidstaat, op basis van een aanvraagformulier en statuten. De Europese Commissie stelt modelstatuten ter beschikking, maar maatwerkstatuten blijven mogelijk; in beide gevallen moeten de statuten machineleesbaar zijn, gestructureerde data bevatten en in het Engels én de officiële taal of talen van de lidstaat zijn opgesteld.
Snelle, digitale oprichting en flexibiliteit
Bij oprichting via de centrale EU‑interface met gebruik van modelstatuten moeten de controles en inschrijving binnen 48 uur zijn afgerond, tegen maximaal 100 euro aan kosten. Wordt gekozen voor maatwerkstatuten of voor oprichting via het nationale handelsregister, dan gelden langere termijnen van 5 of 10 werkdagen en ontbreekt een kostprijsplafond. Een EU Inc kan ook tot stand komen via binnenlandse of grensoverschrijdende omzetting, fusie of splitsing, en kan later worden omgezet in een nationale vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in de lidstaat van inschrijving.
De EU Inc krijgt gedematerialiseerde aandelen, die worden bijgehouden in een digitaal aandelenregister; overdracht en uitgifte verlopen volledig online, zonder verplichting tot een notariële akte, en statuten kunnen gebruik van distributed ledger‑technologie mogelijk maken. De verordening bevat verder regels over bestuur, aandeelhouders, kapitaal (zonder minimumkapitaal), vertegenwoordiging, besluitvorming, ontbinding en faillissement.
Volgens de KNB brengt de online, grensoverschrijdende rechtsvorm wezenlijke vragen mee over rechtszekerheid, rechtsbescherming en de poortwachtersfunctie bij het voorkomen van fraude, witwassen en misbruik. De beroepsorganisatie pleit er daarom voor dat, net als bij de bv, de notaris in Nederland ook bij EU Inc‑oprichting, statutenwijziging, aandelenoverdracht en aandelenuitgifte een rol krijgt en voert hierover gesprekken in Den Haag en Brussel, onder meer samen met CNUE en VON.
