DLA Piper is niet aansprakelijk voor financiële schade ontstaan na problemen bij de verkoop van winkelinrichter Shopex door cliënt Arkelhof Investments. Dat heeft het Gerechtshof Amsterdam op 22 maart bepaald. Volgens het hof is het advocatenkantoor niet tekortgeschoten in de dienstverlening.
Investeringsmaatschappij Arkelhof verkocht de Shopex Groep in 2011 aan de Noorse branchegenoot New Store Europe (NSE). Hierbij liet de investeerder zich voor het vastleggen van de juridische aspecten bijstaan door een partner van DLA Piper. Na afronding van de transactie stelde de Noorse koper echter dat Arkelhof enkele overeengekomen garanties had geschonden, en bleek dat Shopex er financieel slechter voorstond dan was voorgehouden.
NSE dacht dat de financiële cijfers waren gemanipuleerd en stelde Arkelhof hiervoor aansprakelijk. De Noorse eigenaar beriep zich op verrekening van de schade – volgens hem 11,5 miljoen euro – met de eigen betalingsverplichtingen jegens de investeerder. Het Noorse bedrijf ging in 2014 failliet, waarna Arkelhof deze zaak schikte met de curator.
Verwijt over onjuist advies
Daarmee was de strijd nog niet gedaan; sindsdien verwijt Arkelhof DLA Piper dat er fouten zijn gemaakt in de juridische advisering bij de aandelentransactie. Zo zou de advocaat onjuist hebben geadviseerd over de afgesproken garanties en zijn zorgplicht hebben geschonden. Eerder wees de rechtbank de vordering tot schadevergoeding van Arkelhof al af, en ook bij het Gerechtshof Amsterdam vangt de investeerder bot, zo blijkt uit een deze week gepubliceerd arrest.
Volgens het hof is DLA Piper nergens tekortgeschoten in zijn dienstverlening of zorgplicht. Het advocatenkantoor was namelijk niet betrokken bij de financiële en commerciële onderhandelingen tussen Arkelhof en NSE. De opdracht aan DLA Piper was enkel gericht op de juiste juridische vastlegging van het onderhandelingsresultaat, de betrokken partijen hadden zelf de lead bij de inhoudelijke besprekingen.
‘Deze gang van zaken past bij het feit dat [X] een investeerder is met ervaring met overnametrajecten, die werd bijgestaan door financieel adviseurs, en met het (late) moment waarop DLA werd betrokken bij het overnametraject,’ aldus het hof. ‘Arkelhof heeft onvoldoende gesteld waaruit kan volgen dat [de advocaat] van meet af aan als volwaardig lid van het dealteam betrokken is geweest bij de transactie […] en dat zijn taak verder ging dan het op juridisch verantwoorde wijze uitwerken van de gemaakte (commerciële) afspraken.’
Rol duidelijk vastgelegd
De taak van DLA Piper was volgens het hof duidelijk vastgelegd; volgens de omvang van de opdracht had de betrokken advocaat niet de verantwoordelijkheid om te adviseren over alle aspecten van de transactie en de gevolgen ervan, en ook niet over de garanties. Ook hoefde DLA Piper in deze rol niet op de hoogte te zijn dat de verkoopprijs van Shopex enkel op de balans was gebaseerd, ‘ongeacht of het kantoor bij de commerciële onderhandelingen betrokken was geweest’.
Klik hier voor de gehele uitspraak
