De onzekerheden in de huidige economie hebben geleid tot toenemende eisen van kopers bij overnametransacties. Uit onderzoek van Brookz naar overnametransacties in het MKB blijkt dat verkopende ondernemers moeten rekenen op strengere voorwaarden van de kopende partij.
De studie, genaamd Deal Terms, analyseerde 346 koopovereenkomsten van 101 deelnemende overname-advocaten. 77,2 procent van de deals waren meer dan 2,5 miljoen euro waard, 27,5 procent oversteeg de tien miljoen euro. In 62 procent van de gevallen ging het om verkopen van honderd procent van de aandelen.
De huidige onzekerheden, zoals snel stijgende rentetarieven, hoge inflatie en internationale spanningen, hebben geleid tot toenemende eisen van kopers bij overnametransacties. Bijna de helft van de onderzochte 346 transacties (47 procent) omvat een ‘earn-out’-clausule, waarbij een deel van de verkoopopbrengst afhankelijk is van toekomstige omzet- of winstdoelstellingen. Bovendien hebben verkopende ondernemers in vier van de tien onderzochte transacties een ‘vendor loan’ (verkoperslening) verstrekt om de financiering van de deal mogelijk te maken.
Extra garanties
In vrijwel alle onderzochte transacties eisen kopers ook extra garanties met betrekking tot een correct opgemaakte balans, het ontbreken van pandrechten op eigendommen, geen lopende juridische vorderingen en nauwkeurige gegevens over het personeel.
Om zeker te stellen dat eventuele claims kunnen worden verhaald op de verkoper, eisen kopers verschillende zekerheden, waaronder een vermogensinstandhoudingsverklaring (60,5 procent), verrekening met de verkoperslening (37,7 procent), inhouding van een deel van de koopprijs (25,2 procent), persoonlijke borgstelling (20,4 procent) en een bankgarantie (17,8 procent). Bovendien om te voorkomen dat de verkopende ondernemer binnen afzienbare tijd weer actief wordt in dezelfde sector, is in 85 procent van alle koopovereenkomsten een concurrentiebeding opgenomen voor een periode van één tot drie jaar.
Verschuiving van de overnamemarkt
Volgens Peter Rikhof, oprichter van Brookz, duiden de strengere dealvoorwaarden op een verschuiving van de overnamemarkt van een verkopersmarkt naar een kopersmarkt. Twee jaar geleden werden de meeste deals met contanten afgehandeld en accepteerden kopers vaak milde voorwaarden met betrekking tot garanties en vrijwaringen. Deze tijden zijn echter voorbij. Hoewel er nog steeds voldoende kopers in de markt zijn, worden, vanwege onzekere vooruitzichten, een deel van de toekomstige risico’s nu bij de verkoper neergelegd. Rikhof beschouwt dit als een voorspelbaar en normaal gevolg van een goed functionerende overnamemarkt.
Het rapport benadrukt de noodzaak voor ondernemers om bij toekomstige verkooptransacties goed voorbereid te zijn en deskundig advies in te winnen om aan de strengere eisen van kopers te voldoen in deze veranderende markt.
