Na maandenlange onderhandelingen heeft de noodlijdende entertainmentwinkelketen Free Record Shop een doorstart gemaakt, zij het in afgeslankte vorm. Investeerder ProCures heeft de keten uiteindelijk ingelijfd, waardoor in Nederland tenminste dertig vestigingen open blijven. “Bij zo’n transactie is het belangrijk om schouder aan schouder te staan en samen op een creatieve wijze een bedrijf te redden.”
Advocatenkantoor Van Diepen Van der Kroef heeft investeerder ProCures geadviseerd bij het dealproces, dat ruim vier maanden in beslag nam. “Het feit dat het overnameproces zo lang heeft geduurd en zwaar is geweest, maakt de deal extra speciaal,” zegt Arthur van der Kroef, die het team van zijn kantoor leidde bij de deal.
Schouder aan schouder
Hij geeft aan dat het bij een dergelijk proces, waarbij het target in zwaar weer verkeert, juist belangrijk is om snel spijkers met koppen te slaan. “Bij zo’n transactie is het belangrijk om schouder aan schouder te staan en samen op een creatieve wijze een bedrijf te redden. Onderling wantrouwen kan dat proces ondermijnen,” legt Van der Kroef uit. Hij wijst er ook op dat iedere dag dat de schappen in de winkels verder leeg raakten, weer een hogere drempel opwierp voor het slagen van de deal.
Kredietverzekering
Volgens Van der Kroef was het in eerste instantie de bedoeling om Free Record Shop zonder faillissement te redden. “Maar uiteindelijk bleek dat om meerdere redenen onmogelijk.” Hij geeft aan dat er in eerste instantie een oplossing bedacht was,maar dat daarbij de financiering het struikelblok was omdat de financiële situatie van de keten veel slechter was dan uit de aangeleverde cijfers bleek. “In het geval dat de financiering toch was verstrekt, zou de keten waarschijnlijk binnen twee weken alsnog failliet zijn gegaan.” Daarnaast was er een probleem met de leveranciers. “Crediteuren wilden wel meewerken aan een stand still, maar wilden niet gaan leveren zonder kredietverzekering.”
Twee biedingen
“Binnen twee dagen na het failissement heeft ProCures een bod uitgewerkt met de curatoren, dat uitging van twee alternatieve scenario’s: een crediteurenakkoord en een activatransactie,” aldus Van der Kroef. Daarna volgde snel een tweede bod. Hij vertelt dat het proces toen heel erg werd gejuridiseerd, wat het dealproces vertraagde en moeizaam deed verlopen.
Uiteindelijk kwamen de partijen toch tot een akkoord. “Het doel was om de keten te redden en zoveel mogelijk arbeidsplaatsen te behouden. Uiteindelijk is dat, mede door het lange onderhandelingsproces, in Nederland slechts gelukt voor zo’n dertig winkels. In België daarentegen blijven alle winkels open, een resultaat waar ik trots op ben,” aldus Van der Kroef.