Een nieuw merk voor zuigelingenvoeding op de Chinese markt zetten, waarbij de lokale productieketens van het ene bedrijf en het internationale distributienetwerk van het andere bedrijf worden gecombineerd. Het Chinese Huishan Dairy en FrieslandCampina storten zich samen in deze joint venture. De Brauw adviseerde hierbij.
Opmerkelijk is dat het gaat om de eerste joint venture die plaatsvindt tussen een Chinees en een buitenlands zuivelbedrijf. Elke deelnemer zal 50% van de aandelen in bezit krijgen. De input van Huishan zal bestaan uit een zuivelverwerkingsfabriek in de buurt van Shenyang en de toevoer van melk vanuit haar boerderijen. FrieslandCampina geeft de joint venture toegang tot haar sales- en distributienetwerken, en zal tevens haar marketingexpertise inzetten. De Nederlandse zuivelgigant investeert een bedrag van 90 miljoen euro in de joint venture en koopt voor 24 miljoen euro aan aandelen in Huishan.
Listing rules
Voor juridisch advies over de Chinese samenwerking wendde FrieslandCampina zich tot De Brauw Blackstone Westbroek. “Vanuit ons kantoor in Shanghai adviseren wij regelmatig onze cliënten bij transacties in China,” meldt dealcaptain en resident partner Gaby Smeenk. “Meer specifiek hebben we een aantal transacties begeleid met Chinese partijen die net als Huishan beursgenoteerd zijn in Hong Kong en we zijn dan ook bekend met de uitgebreide Hong Kong listing rules. Deze beursregels leiden vaak tot beperkingen in de afspraken die partijen kunnen maken. Ook in deze zaak waren om die reden creatieve oplossingen nodig.”
Het team van De Brauw bestond verder uit Sjoerd van Elferen, Ton Schutte, Okke Suurenbroek, Yi Duan, Ernst Sandelowsky, Paula Ravensbergen, Tobias Cohen Jehoram, Ilja Morée, Selmer Bergsma, Daan Beenders, Oscar Lamme, Geert Potjewijd, Jolbert Smilde, Erik Pijnacker Hordijk en Ozer Zivali.
Sterke partnership
De joint venture volgt kort op het aanscherpen van de regelgeving betreffende gezonde voeding door de Chinese overheid. Op de vraag of dit de onderhandelingen heeft bemoeilijkt, antwoordt Smeenk: “Onderhandelen over een joint venture is altijd een uitdaging, zeker als het een 50/50 joint venture is, want de afspraken moeten nog een hele lange tijd meegaan. Opvallend was juist het sterke partnership gevoel tussen beide partijen gedurende het onderhandelingsproces, waardoor iedereen erg tevreden is over het eindresultaat.”
De Chinees-Nederlandse samenwerking past in het verlengde van de oprichting van het Sino-Dutch Dairy Development Centre (SDDDC) en het staatsbezoek dat China’s president Xi Jinping aan Nederland bracht eerder dit jaar. Tijdens het bezoek stemde hij in met premier Mark Rutte’s voorstel om de samenwerking op het gebied van zuivelproductie te intensiveren.
Een overzicht van de deal is te vinden in de OverFusies Databank.