De Amerikaanse chipmaker Applied Materials fuseert met haar Japanse branchegenoot Tokyo Electron. Door de samensmelting ontstaat een chipfabrikant met een beurskapitalisatie van $29 miljard en een beursnotering aan de Nikkei in Tokio en de Amerikaanse Nasdaq. De topholding van het fusiebedrijf wordt een Nederlandse NV.
Jones Day
Advocatenkantoor Jones Day adviseert Tokio Electron en is lead counsel voor de Japanners. Het team van Jones Day bestaat uit onder andere Corporate partners Marc Rijkaart van Cappellen en Ferdinand Mason en tax partner Lodewijk Berger. Eerder begeleidde het kantoor ook al het Amerikaanse telecombedrijf Verizon bij de aankoop van Vodafone’s aandeel in Verizons mobiele telefoondivisie.
Global Coverage
“Het is geweldig om te zien dat Jones Day door de global coverage bij alle aspecten van deze transactie is betrokken en op strategisch niveau de deal begeleidt”, aldus Mason. Rijkaart van Cappellen benadrukt daarbij dat het “uiteraard zeer toe te juichen is” dat twee wereldleiders op het gebied van innovatie als Tokyo Electron en Applied Materials kiezen voor Nederland. Volgens de Jones Day partners verliep de samenwerking met de teams van Weil en De Brauw die Applied Materials bijstonden – goed. “Een fusie van deze omvang tussen twee wereldwijd opererende bedrijven heeft uiteraard behoorlijk wat voeten in aarde en dan is een goede samenwerking essentieel.” Mason verwacht dat de deal medio of in de tweede helft van 2014 zal closen.
De Brauw
Het Amerikaanse Applied Materials heeft advocatenkantoor De Brauw Blackstone Westbroek in de arm genomen. Corporate partner Ton Schutte leidt het team dat werkt aan de deal en verder onder meer bestaat uit de partners Paul Sleurink, René Clumpkens en Joost Schutte.
De dealcaptain van De Brauw geeft aan dat de deal past in een trend waarbij ”grote globaal opererende bedrijven steeds vaker kiezen voor een topholding in Nederland. Eerder was dat het geval met Fiat en CNH en zeer recent met Omnicom en Publicis. Het bijzondere aan deze transactie is dat voor de eerste keer twee niet-Europese ondernemingen kiezen voor Nederland als vestigingsplaats. ”
Speciale deskundigheid
Schutte benadrukt daarnaast er trots op te zijn dat het de derde keer is dit jaar dat zijn kantoor betrokken is bij een dergelijke deal. “Wij denken dat dat belangrijk is, omdat de behandeling van deze specifieke fusies specifieke expertise vereist,“ aldus de dealcaptain van De Brauw.