De Brauw Blackstone Westbroek en NautaDutilh hebben adviserende rollen gespeeld bij de vorming van een nieuwe farmaceutische combinatie ter waarde van ruim twintig miljard dollar. De Amerikaanse farmaceut Pfizer neemt het in Nederland gevestigde Mylan over om dit bedrijf vervolgens samen te voegen met dochterbedrijf Upjohn.
Upjohn is fabrikant van zogenoemde generieke geneesmiddelen, medicijnen waar geen patent meer op rust, zoals erectiepil Viagra en cholesterolmiddel Lipitor. De nieuwe combinatie zou goed zijn voor een jaaromzet van tegen de twintig miljard dollar. Volgens het ANP heeft het statutair in Amsterdam gevestigde Mylan het al enige tijd moeilijk, als gevolg van dalende prijzen voor deze generieke medicijnen en van productieproblemen. Het hoofdkantoor van de nieuwe combinatie wordt gevestigd in de Amerikaanse staat Delaware.
Mylan werd bij de vorming van deze strategische combinatie bijgestaan door Cravath, Swaine & Moore en door NautaDutilh. Het Nederlandse team werd geleid door lead partners Paul van der Bijl en Leo Groothuis en bestond verder uit Daan Hagelstein (Notarieel Recht), Sybren de Beurs, Ernst van der Touw (Corporate M&A), Paul Olden (Litigation & Arbitration), Chris Warner en Nina Kielman (Fiscaal recht).
De Brauw Blackstone Westbroek trad op als co-counsel voor Pfizer: Paul Cronheim leidde het team dat verder bestond uit Casper Nagtegaal, Nathalie van Wiggen en Harald van Wijlen. Lead counsel van Pfizer in de VS is advocatenkantoor Wachtell, Lipton, Rosen & Katz. Andere adviseurs betrokken bij deze transactie met een waarde van ruim twintig miljard dollar zijn Goldman Sachs, Guggenheim, Centerview, PJP Partners en Davis Polk. Namens Stibbe adviseren partners Floris ten Have en Rein Wesseling nog Mylan bij diverse merger control meldingen bij toezichthouders.
Pfizer meldt in een persbericht dat haar aandeelhouders 57% van de gecombineerde vennootschap verkrijgen; de resterende 43% is voor de aandeelhouders van Mylan. De combinatie komt tot stand door middel van een zogenoemde Reverse Morris Trust. Dit houdt een aandelenruil in: de aandelen van Upjohn worden uitgekeerd aan aandeelhouders van Pfizer middels een spin off of split off naar Amerikaans recht, waarna direct de combinatie met Mylan wordt aangegaan. Hierna geeft Mylan zijn juridische Nederlandse status op.
De transactie wordt naar verwachting medio 2020 voltooid, onder voorbehoud van de gebruikelijke voorwaarden, waaronder de goedkeuring van de aandeelhoudersvergadering van Mylan en mededingingsrechtelijke trajecten.