Deze weken publiceert OverFusies.nl een serie portretten waarin leidende personen uit de M&A-branche aan het woord komen. Welke ontwikkelingen zien zij in de huidige markt? Hoe denken zij daar met hun kantoor op in te spelen? En niet onbelangrijk: wat zijn hun drijfveren? Deze week: Bas Vletter, partner bij Loyens & Loeff.
“De Nederlandse fusie- en overnamemarkt zit weer voorzichtig in de lift”, zegt Vletter, gevraagd naar zijn visie op de Nederlandse M&A markt. “Op basis van wat de laatste maanden al is gecommuniceerd en een aantal processen dat loopt, zie ik een toename van M&A activiteiten. Het is zeker niet zo dat dit in een razend tempo gebeurt, maar zachtjes aan zien we onder andere weer meer veilingen en wordt de druk wel opgevoerd.”
Belangrijke reden voor de voorzichtig aantrekkende markt is volgens Vletter dat banken weer bereid zijn om geld beschikbaar te stellen. “Daarnaast hebben strategische partijen tijdens de crisis hun balansen op orde gebracht en blijven institutionele beleggers stevig investeren in private equity.” Ook zijn private equityfondsen volgens Vletter in de huidige markt succesvol geweest in hun fondsenwerving. “Dit alles zorgt voor een meer liquide M&A markt, waar ook de prijsverwachtingen van verkopers en kopers dichter naar elkaar toekomen.”
Ondanks dat de markt weer aan het opkrabbelen is, blijft het volgens Vletter belangrijk dat kantoren zich onderscheiden. “Ik denk dat elk van de top 10 kantoren wel zijn eigen karakteristieken heeft, maar Loyens & Loeff springt eruit doordat wij een alomvattend juridisch en fiscaal hoogwaardig product kunnen bieden, gericht op specifieke industrieën”, aldus Vletter.
Sectorfocus
Daarnaast ziet de Loyens & Loeff partner een trend binnen zijn kantoor waarbij er sprake is van focus op en specialisatie in specifieke sectoren. “Wij hebben traditioneel een sterke positie in de M&A praktijk, zowel aan de kopers, als de verkoperszijde. Maar daarnaast is het van wezenlijk belang dat ook de sectorkennis aanwezig is. Afgezien van onze technisch inhoudelijke kennis, besteden we dus veel tijd aan het opdoen van kennis van bedrijfstakken zoals ICT, de financiële sector, de energie- en zorgsector.
Vletter vertelt dat hij bij Loyens & Loeff is terechtgekomen door achtereenvolgens te werken voor een aantal voorlopers van het kantoor. “In 1984 begon ik als advocaat bij Loeff & Van der Ploeg. Dat was destijds overigens een sterk maritiem gericht kantoor, niet te vergelijken met het Loyens & Loeff van nu.”
“Ik begon in de maritieme praktijk, waarna ik zeven of acht jaar later doorschoof naar de transactioneel gedreven insolventiepraktijk van Loeff Claeys Verbeke. “Als insolventieadvocaat had ik vaak te maken met ondernemingen waar ‘rafelrandjes’, aan zaten, maar die na herstructurering wel weer werden verkocht of overgenomen. Vanuit die positie was het bijna logisch om een paar jaar later door te schuiven naar de transactiepraktijk, eerst bij Loeff Claeys Verbeke en na de fusie met Loyens & Volkmaars begin 2000, bij Loyens & Loeff.”
Touwladders
In die bijna dertig jaar is er een aantal transacties die Vletter in het bijzonder zijn bijgebleven. Hij verdeelt de zaken over verschillende periodes, te beginnen met één uit de jaren die hij werkte in de maritieme praktijk. “Eind januari 1990 ging er een enorme storm over Nederland, waardoor er in de Rotterdamse haven onder meer een grote olietanker was losgeslagen en schade had veroorzaakt aan de kade. Wij waren advocaat van de rederij en moesten aan boord van het schip interviews houden met de kapitein en de bemanning om te zien of alle voorzorgsmaatregelen wel waren genomen. Het schip lag getipt uit het water, vanwege een reparatie aan de schroef en wij moesten met windkracht 9 of 10 via een touwladdertje aan boord klimmen, wel dertig meter boven het water. Een enorm spannend avontuur.”
Een transactie die Vletter uit zijn periode als insolventieadvocaat is bijgebleven, is die rondom Sport 7, een televisiestation dat was opgezet door de KNVB en een aantal grote partijen, zoals Philips, de Telegraaf en Endemol. De zender ging uiteindelijk ten onderging. “Ik trad in eerste instantie op voor de commissarissen van Sport7 en daarna ook voor de betrokken ondernemingen. Een zaak die publicitair erg gevoelig was en waarbij veel verschillende belangen speelden, die wij als advocaten bij elkaar moesten zien te brengen.”
M&A deals
“Mijn periode in de transactiepraktijk is de langste periode uit mijn carrière tot nu toe en het is niet zo makkelijk om specifieke zaken te noemen.” Vletter noemt er toch twee: allereerst is dat de zaak waarbij wij de New York Stock Exchange begeleidden in de fusie met Euronext. Met name het grensoverschrijdende karakter en de bijbehorende structurering maakte deze zaak complex en bijzonder”
Daarnaast noemt Vletter het begeleiden van DASA, een dochter van Daimler, bij de verkoop van haar belang in EADS. “Dat was een heel gevoelig Europees dossier. Het aantal non executive posities, maar ook de overige topfuncties binnen EADS was gelijkelijk verdeeld over Duitsers en de Fransen. De verkoop van DASA/Daimler’s belang verstoorde die balans en dit gaf aanleiding tot een reeks interessante juridische vraagstukken. Het was enorm uitdagend om op de meeste onverwachte momenten van de dag de Daimler non-executives in de one tier board van EADS van advies te dienen.”
“Het is overigens niet waar dat de zaken met het grootste financiële belang altijd de meest interessante zijn,” zegt Vletter. “Een relatief kleinere zaak kan zowel door het menselijke als het juridisch technische aspect minstens even interessant en uitdagend zijn.”
Inspirators
Net als zovelen heeft ook Vletter collega’s die hem inspireren of dat gedaan hebben. In zijn beginjaren bij Loeff & Van der Ploeg was dat zijn ‘baas’ Willem Verhoeven. “Wat hem uniek maakte was een diepgaande en zeer brede kennis van het recht. Als je bij Verhoeven binnenliep met een vraag over een zaak, dan werd je steevast afgewimpeld met de opmerking: ‘kijk eerst maar eens in de wet’. Een andere gevleugelde uitspraak was: “regel één van het procesrecht: iedere rechtsingang begint met beslag”.
Maar ook nu nog zijn er collega’s die een voorbeeld zijn voor Vletter, waarvan twee binnen Loyens & Loeff. Allereerst noemt hij M&A partner Philip van Verschuer. “Wij zitten even lang bij het kantoor, zijn actief in dezelfde praktijk en hij is mijn hele carrière al een goede vriend en belangrijke sparringpartner. Hij is iemand die altijd tijd vrijmaakt om zaken te bespreken, bereid is mee te denken en een zaak van een andere invalshoek te benaderen. Zo komen we vaak samen tot betere oplossingen in zaken”.
Een tweede kantoorgenoot die Vletter als inspiratiebron noemt is litigation partner Winfried van de Muijsenbergh. “Hij is in staat om onder alle omstandigheden met een onnavolgbare hoeveelheid positieve energie zaken te behandelen, cliënten te begeleiden en collega’s te betrekken. Hij is een volstrekt unieke persoonlijkheid”
Typen cliënten
Ook cliënten vormen voor Vletter een inspiratiebron. Hij wil geen specifieke namen noemen, maar maakt bij het uitspreken van waardering een onderscheid tussen aan de ene kant de rasechte entrepreneurs, die met lef investeringsbeslissingen durven te nemen en daarbij vaak het menselijke aspect de doorslag laten geven. Aan de andere kant zijn er cliënten die niets aan het toeval overlaten en niet alleen een plan B hebben, maar ook een plan C.
Plezier
Bij al zijn inspirators ziet Vletter eigenschappen die hij onontbeerlijk acht voor een goede M&A advocaat, zoals mensenkennis, deal- en oplossingsgerichtheid, scherpe juridisch technische kennis, snel zijn van geest en een ijzeren gestel. “Je maakt in de advocatuur, zeker in transacties, soms zeer lange dagen en daar moet je tegen kunnen.”
De Loyens & Loeff partner noemt het beleven van plezier aan het tot stand brengen van deals echter de belangrijkste eigenschap voor een M&A advocaat. “Je moet weliswaar altijd het maximale eruit willen halen voor je cliënt, maar dat is onderdeel van een gezamenlijk resultaat. Die karaktereigenschap is nodig om deals te kunnen doen.”
Op 21 november in deze rubriek: Nathalie van Woerkom, partner bij AKD