We zitten in het kantoor van Michiel Dams, de General Counsel van Gamma Holding, een beursgenoteerde producent van innovatief textiel, variërend van proces- en transportbanden en filterproducten tot aan zeildoek, matrastijk en Afrikaanse stoffen. “We houden de aandeelhoudersvergadering dit jaar voor het eerst in Helmond, onze vestigingsplaats. Daarvoor kozen we steeds voor Amsterdam. Zeker, kostenoverwegingen speelden een rol.”
De onderneming is als industrieel toeleverancier relatief hard getroffen door de wereldwijde economische crisis, hetgeen vorig jaar leidde tot een langdurig en ingewikkeld proces van herfinanciering, met inbegrip van het vestigen van zekerheden in maar liefst zeventien landen. Dams ervoer dit proces als een “dodenrit door een spookhuis”: “In de regel kiest de ‘facility agent’ – het aanspreekpunt van het bankenconsortium – in overleg met de onderneming het advocatenkantoor dat de banken bijstaat, de financieringsdocumentatie opstelt en de transactie coördineert. In ons geval was dat Allen & Overy. Dit kantoor gaf een begroting van rond de zes ton, maar kwam uiteindelijk met een eindafrekening die meer dan het dubbele bedroeg. Dat werd natuurlijk veroorzaakt door talrijke ‘complicaties’. Best een punt als je weet dat wij als onderneming ook de advocatenkosten van het consortium voor onze rekening dienen te nemen.”
Als de resultaten goed zijn, heeft echter niemand het meer over de zeer hoge kosten die een onderneming voor herfinanciering moet maken. Dams ziet de markt medio februari iets aantrekken: “De tweede helft van 2009 bracht enige stabilisatie. Maar het is moeilijk vooruitkijken. Een voordeel is dat wij met Vlisco Group op het gebied van modestoffen zeer actief zijn in Afrika, waar de crisis beperkt heeft toegeslagen.”
Michiel Dams bekleedt de functie van General Counsel sinds 2002 bij Gamma Holding. Daarvoor werkte hij bij Shell en de (Brabantse) advocatenkantoren Banning en Holland van Gijzen. Gamma Holding is met circa 6.500 medewerkers actief in 42 landen, waarvan zo’n 900 in Nederland, vooral bij business unit Vlisco Group in Helmond (Afrikaanse modestoffen) en bij Ammeraal Beltech (proces- en transportbanden).
Het juridische werk
De weken rond het interview is Dams met name druk met het jaarverslag 2009. De herfinanciering werd medio 2009 voltooid. Dams schrijft mee en richt zich daarbij met name op de teksten over corporate governance, beloningen en natuurlijk de herfinanciering. Dan is er het gangbare corporate werk en het M&A. Zo werd in 2008 voor een bedrag van € 62,9 miljoen het Deense uni-chains geacquireerd, een grote producent van modulaire banden, bestaande uit kunststof schakels. In de jaren daarvoor vonden relatief kleinere overnames in Mexico en Argentinië plaats. Ook werden bedrijven afgestoten, zoals op het gebied van autobekleding, kogelwerende materialen, overkappingen en doek voor mediatechniek. Sinds het afsluiten van de herfinancieringovereenkomst moeten de banken voor dergelijke deals toestemming verlenen. Dams: “Ik ben als het ware een juridische huisarts. Ik buig me zelfs af en toe over het mededingingsrecht.”
Gamma Holding maakt sinds 2010 weer deel uit van de ASCX, de ‘small caps’. Het juridische werk verbonden aan deze beursnotering valt te overzien. Het gaat daarbij met name om vier verplichte meldingsmomenten per jaar: de jaarcijfers, de halfjaarcijfers en twee kwartaalberichten, zogeheten ’trading updates’, naast natuurlijk de reguliere verplichtingen op grond van de Wet op het financieel toezicht en de corporate governance aspecten. De aandelen van Gamma Holding zijn voor circa 60% in handen van grotere institutionele partijen, met ING als grootaandeelhouder. De aandeelhoudersvergaderingen worden met een score van rond de 70% dan ook uitermate goed bezocht.
Het juridische team
Michiel Dams rapporteert aan CEO Jan Albers, die samen met CFO Leendert van Reeuwijk de tweekoppige Raad van Bestuur vormt. Dams: “Daarnaast opereert een ondersteunend management team van drie mensen, bestaande uit mijzelf en de hoofden Treasury/Investor Relations en Human Resources. Verder zijn nog twee andere juristen binnen de onderneming actief. Bij het Helmondse Vlisco Group is dat Joep Wisznievski (vooral op het gebied van intellectueel eigendom (IE) en arbeidsrecht) en in het Duitse Krefeld zit Günter Nauck als aanspreekpunt voor de Duitse activiteiten die in 2001 werden overgenomen. Dat is ons hele juridische team”.
Litigations
De meest voorkomende litigations liggen op het gebied van IE: inbreuken op de designs en de merkenrechten van Vlisco Group. Bij het opsporen van mogelijk inbreukmakend materiaal is de Douane vaak erg behulpzaam. Dams: “Dan bellen ze: we hebben hier een verdachte container, kom even kijken. Joep Wisznievski controleert dat dan vaak, en niet zelden volgt direct een beslagname. Het is een voortdurende strijd, in Thailand hebben we ooit een complete fabriek stilgelegd.” De ontwerpers zijn overigens in dienst bij Vlisco, en de ontwerpafdeling bevindt zich in Helmond. Kleine ‘bread and butter litigations’ worden op het niveau van de business units afgewikkeld.
Advocatenkantoren
In het herfinancieringtraject liet Gamma Holding zich adviseren door advocatenkantoor Stibbe: Jaap Willeumier en zijn team voor de banking en contracting aspecten en Marius Josephus Jitta voor de corporate aspecten. De herfinanciering was juridisch ingewikkeld, omdat overal ter wereld zekerheden moesten worden gesteld, strenge rapportageplichten werden opgelegd en ook een complex ‘conversierecht’ werd overeengekomen, waarbij de banken in bepaalde omstandigheden hun schuld kunnen omzetten in preferente aandelen, als voorwaarde voor een verlenging van de looptijd van de financiering. In het traject werd ook de mogelijkheid van een delisting – public to private transactie – overwogen. Daarover adviseerde onder meer Marius Josephus Jitta en Björn van der Klip.
Ook Niek Zaman van Loyens & Loeff is een gewaardeerd aanspreekpunt voor corporate zaken aangelegenheden. Het kantoor voor IE is Howrey (Willem Hoyng) en Barents & Krans (Max Keulaerds) wordt veel in de arm genomen met betrekking tot arbeidsrecht, evenals het kantoor Mulder en Servatius in Amsterdam. De grote overname in Denemarken werd gedaan met het Deense kantoor Plesner. In de Verenigde Staten werkt Gamma Holding met King & Spalding en op IE-gebied in Azië met Baker & McKenzie. In Turkije, waar de onderneming een grote fabriek voor de productie van matrastijk heeft opgezet, wordt Gamma Holding door Paksoy geadviseerd.
Dit artikel is eerder gepubliceerd op www.bedrijfenjurist.nl