Landbouwmachinefabrikant CNH Global gaat een fusie aan met haar grootaandeelhouder Fiat Industrials. Door de fusie ontstaat de op twee na grootste leverancier van kapitaalgoederen ter wereld. De aandelen van het nieuwe bedrijf worden verhandeld via een hoofdnotering aan de New York Stock Exchange en een secundaire notering aan de Mercato Telematico Azionario in Italië.
Het Italiaanse concern laat zich juridisch adviseren door het Amerikaanse kantoor Sullivan & Cromwell, het Italiaanse kantoor Legance Studio Legale en Freshfields Bruckhaus Deringer. Scott Miller leidt het team van Sullivan & Cromwell en Alberto Giamperi staat aan het roer van het team van de Italianen. Jan Willem van der Staay stuurt het team van Freshfields aan.
CNH Global, in 1999 ontstaan uit een fusie tussen New Holland en Case Corporation, werd bijgestaan door Latham&Watkins en NautaDutilh. Het team van NautaDutilh staat onder leiding van Teska van Vuren. De Special Committee van CNH Global, die de onderhandelingen namens CNH voerde, heeft het Amerikaanse kantoor Cravath Swaine & Moore, De Brauw Blackstone Westbroek en het Italiaanse kantoor Bonelli Erede Pappalardo ingeschakeld voor juridisch advies bij de deal. Het De Brauw-team wordt aangevoerd door partner Paul Cronheim. Financieel advies aan de Special Committee komt van Lazard en J.P. Morgan.
Van Vuren: “Fusie lijkt grote voordelen op te gaan leveren”
Teska van Vuren van NautaDutilh zegt in een reactie dat ze de fusie voor beide partijen logisch vindt: “Voor beide betrokken ondernemingen en ook de betrokken aandeelhouders is deze fusie een logische stap, die grote voordelen lijkt te bieden voor de toekomst. Voor Nederland is het interessant dat de nieuwe houdstervennootschap een Nederlandse entiteit is. Vanuit juridisch perspectief kent deze transactie een aantal interessante aspecten zoals de eerste introductie van loyalty voting shares in Nederland”
Cronheim: “Eerste introductie van loyalty voting shares in Nederland”
In een reactie op de deal geeft Cronheim van De Brauw Blackstone Westbroek aan dat deze transactie op meerdere gebieden bijzonder is. “Naast de gebruikelijke uitdagingen die komen kijken bij internationale M&A-zaken, benadrukt deze zaak het belang van onafhankelijke bestuurders en hun strategie in dit soort transacties om optimale voorwaarden voor de minderheidsaandeelhouders en andere belanghebbenden van de bieder/grootaandeelhouder te onderhandelen. Een andere interessante feature is de eerste introductie van loyalty voting shares in Nederland,” aldus Cronheim.
Aandelen NewCo
Het Italiaanse Fiat Industrials had reeds 88% van de aandelen in CNH Global in handen. De houders van de overige 12% van de landbouwmachinefabrikant krijgen per aandeel CNH 3.828 aandelen in het fusiebedrijf. Aandeelhouders van Fiat Industrials ontvangen 1 aandeel in het fusiebedrijf per aandeel in Fiat.