Advocatenkantoor AKD adviseert het beursgenoteerde Canadese technologiebedrijf The Descartes Systems Group (Descartes) bij de overname van het Nederlandse ICT bedrijf InterCommIT voor €10 miljoen. De tax due diligence wordt uitgevoerd door Ernst & Young. Strategisch adviseur Value Creation & Company (VC&C) en advocatenkantoor De Breij Evers Boon adviseren het verkopende management van InterCommIT.
“The Descartes Systems Group is al jaren cliënt van ons kantoor”, zegt advocaat Carlos Pita Cao. Hij geeft leiding aan het team van AKD bij het overnameadvies. Het is de eerste keer dat het advocatenkantoor Descartes adviseert bij een Nederlandse overname, maar ze hebben vaker klussen voor het bedrijf gedaan. Notaris-partner Monique Verkuilen is verantwoordelijk voor het merendeel van het werk.
Volgens Pita Cao is de deal goed voorbereid, maar waren er nog een paar lastige hobbels te nemen: “Door de partijen zijn duidelijke afspraken gemaakt omtrent de beginselen van de transactie. Toch bleek tijdens de deal dat de verwachtingen van partijen omtrent enkele belangrijke aspecten van de deal ver uiteen lagen.” Dit verschil in verwachtingspatronen wijt de advocaat aan verschillen tussen de transactiepraktijk in Noord-Amerika en Nederland. “De Noord-Amerikaanse ‘market practice’ bij deals is anders dan in Nederland”, aldus Pita Cao. Ondanks de verschillen zijn de partijen er uitgekomen en is de deal begin november openbaar gemaakt.
Dealmakers InterCommIT
De duidelijke afspraken waarmee Pita Cao van start zijn mede opgesteld door managing-partner Aldebert Wiersinga van Value Creation & Company. Hij adviseert InterCommIT-oprichters Peter Veenman en Fred van der Heide bij de deal. “In april dit jaar hebben we gesproken over de volgende stap in waarderealisatie voor InterCommIT en haar aandeelhouders. Vrij kort daarna kwam Descartes in beeld”, aldus Wiersinga. Samen met de oprichters voerde VC&C de onderhandelingen met Descartes. Advocatenkantoor De Breij Evers Boon is op voorspraak van VC&C betrokken bij de deal. Het team staat onder leiding van partner Dennis de Breij.