Deze keer aan het woord in Jurist in Bedrijf: Simone Davina, sinds augustus 2012 General Counsel Legal & Compliance bij Siemens Nederland N.V. in Den Haag. Voor deze benoeming was ze al ruim drie jaar werkzaam als advocaat bij Siemens, daarvoor bij Boekel De Nerée in Amsterdam.
Door Joris Rietbroek
De belangrijkste veranderingen die zij de afgelopen jaren meemaakte: compliance is niet meer weg te denken uit de bedrijfscultuur van Siemens. Zozeer zelfs dat het concern eigenlijk een soort eigen advocatenkantoor heeft. Slechts 19 procent van het juridische werk in de Siemens-cluster North West Europe (NWE) wordt nog uitbesteed. Dat compliance bij Siemens de afgelopen jaren is uitgegroeid tot nieuw sleutelwoord binnen de bedrijfsvoering, heeft een duidelijke oorzaak. Een reeks schandalen in de periode 2001-2007, rond meerdere managers van het bedrijf die de regels aan hun laars lapten, bracht Siemens in zwaar weer. Het kwam het concern op de forse boetes te staan, van 800 miljoen dollar in de VS en 650 miljoen euro in Duitsland. Plus honderden miljoenen aan accountants- en advocaatkosten.
Een keiharde manier om de noodzaak van compliance voor eens en voor altijd in te zien, nadat het bedrijf gevaarlijk dichtbij de rand van de afgrond was beland. “Er is nu gelukkig veel veranderd”, vertelt Davina. “Al krijg ik als ik vertel waar ik werk inderdaad nog wel eens te horen: ‘Siemens, daar zijn toch al die fraudeschandalen geweest?’ Maar soms moet er eerst iets ernstigs gebeuren voordat er iets kán veranderen.” Na enkele jaren van schoon schip maken kijkt Siemens het liefst enkel nog vooruit en is compliance een onlosmakelijk onderdeel van het bedrijf geworden, volledig doorgevoerd in de vier hoofdtakken van de Nederlandse vestiging: Energy, Healthcare, Industry en Infrastructure & Cities. Er heerst een ‘zero-tolerance beleid op onrechtmatig gedrag’, zo valt ook duidelijk te lezen op de website van Siemens. Er zijn wereldwijd enkele honderden Legal & Compliance-medewerkers in dienst.
‘We zoeken het harde specialisme’
Het is een ontwikkeling die bovendien grote gevolgen heeft gehad voor de rol van advocaten en bedrijfsjuristen binnen het concern. Die maken tegenwoordig deel uit van het totale bedrijfsproces. De tijd dat bedrijfsjuristen er enkel nog maar bij werden geroepen als er een ingewikkeld regeltje in een contract geformuleerd moet worden, die is voorbij. Bovendien heeft Siemens tegenwoordig eigen gespecialiseerde juristen in dienst en wordt er nauwelijks nog een beroep gedaan op advocatenkantoren. Davina: “Het aantal extern inschakelde advocaten in Noordwest-Europa bedraagt nog maar 19 procent. Bij Siemens Nederland zijn elf juristen in dienst, waarvan acht advocaten en drie contractmanagers, vooral afkomstig uit de grote advocatenkantoren. De reden dat we steeds vaker zelf advocaten opleiden: je merkt dat de heel sectorspecifieke kennis die wij nodig hebben, vaak ontbreekt bij advocatenkantoren, ook bij de grote.”
Een advocaat of bedrijfsjurist van Siemens moet dan ook van meerdere markten thuis zijn, of het nu om bestuurs-, ondernemings-, civiel of financieel recht gaat. “Bij ons doet een advocaat dit alles binnen één sector, bijvoorbeeld bij specifieke projecten voor Energy of Healthcare”, vertelt Davina. “Of misschien twee als het om heel grote projecten gaat. Vaktechnisch gezien zoeken we dus echt het harde specialisme. Eén jurist moet zich als het om windturbines gaat kunnen bezighouden met vergunningen, maar ook de financiering. Voor specialistische juridische kennis gaan we soms nog wel extern. Dat geldt ook voor complexe geschillen. We maken natuurlijk wel gebruik van ons internationale netwerk binnen Siemens. Juristen in de verschillende landen wisselen zelf volop kennis en ervaring uit. Verder bezoeken onze juristen bijvoorbeeld ook onze fabrieken, zoals die in Hengelo waar compressoren voor onder meer windturbines worden gemaakt. Zo leren we meer over de techniek zelf en wordt het in het vervolg alleen maar makkelijker om realistische contracten op te stellen. Bij andere advocatenkantoren vind je die specialistische ervaring bijna niet. Je moet dus out of the box durven denken, maar als je bij ons een echt bevlogen jurist bent, gaat er een wereld voor je open.”
Een ander voorbeeld waarin brede juridische kennis en vakspecialisme samenkomen is een nieuw soort contract dat de Healthcare-tak van Siemens aanbiedt aan ziekenhuizen, de zogenoemde Managed Equipment Service contracten. “Dit houdt in dat we zorg dragen voor beeldvormende apparatuur als MRI- en CT-scanners en de vervanging ervan, maar ook de service en de opleidingen. Het ziekenhuis betaalt dan een vast bedrag per maand. Een stuk ontzorging eigenlijk, zodat de artsen zich kunnen richten op hun kerntaak. Bij zulke complexe contracten wordt er intensief samengewerkt met verkoop, controllers, technici en juristen. Samen komen we tot heel goede en nieuwe businessmodellen en vervallen de schotten tussen verschillende expertises.”
Verschoningsrecht
De Hoge Raad heeft de onafhankelijke positie van advocaten in dienstbetrekking bij een groot concern inmiddels bekrachtigd. Al leek dat er vorig jaar in een zaak die nutsbedrijf Delta NV aanspande nog niet op. De Groningse rechtbank bepaalde in maart 2012 nog dat de juristen in loondienst bij Delta geen verschoningsrecht hadden, omdat zij niet geheel onafhankelijk zouden zijn. De Hoge Raad verwees dit vonnis in maart 2013 alsnog naar de prullenbak. “Het is ook logisch dat advocaten in dienst dit recht willen behouden. Legal & Compliance is binnen Siemens een eigen organisatie en juristen rapporteren functioneel dus aan andere juristen, zo nodig aan juristen in de clusters die Siemens kent, of aan juristen binnen het hoofdkantoor.”
Net als bij andere advocaten in loondienst is die onafhankelijkheid arbeidsrechtelijk gewaarborgd: ‘Wij zijn volledig onafhankelijk in onze advisering’ is een regel in onze contracten.” Zodoende durft Davina te stellen dat Siemens na het debacle van vijf jaar geleden nu fier voorop loopt in deze ontwikkelingen. “Legal & Compliance is tegenwoordig in alle mogelijke takken aanwezig, maakt onderdeel uit van het management en is een niet meer weg te denken deel van het hele bedrijf geworden. Sommige processen verlopen zo misschien iets trager omdat iedereen meekijkt, maar toch ook veel grondiger, wat op de lange termijn een voordeel is. Zo ambitieus moet je ook willen denken, anders blijf je de Legal Services-afdeling die alleen opgetrommeld wordt als het echt nodig is.”