Hexion is in elk opzicht een modern bedrijf; het ontstond in 2005 als gevolg van een serie (zeer moderne) private equity-transacties. Die begonnen in 2000 toen Shell de epoxy-activiteiten (chemische harsen en ‘hardmakers’) verkocht aan PE-investeerder Apollo. Enkele jaren later kocht Apollo de coating-activiteiten (beschermingslagen voor ondermeer oliepijpen) van Eastman Chemicals, de chemiedivisie van Borden Inc. en Bakelite in Duitsland. In 2005 werd dit alles door Apollo samengebracht als Hexion Specialty Chemicals met het hoofdkantoor in Columbus, Ohio.
Door Micha Kat
Bij Hexion werken nu 7000 mensen, waarvan 500 in Nederland; het kantoor in Hoogvliet bij Rotterdam geldt als het ‘Europese hoofdkantoor’ van de onderneming. “De volgende grote transactie komt er al weer aan” zegt Bernard Noorduyn, General Counsel EMEA (Europe, Middle-East, Africa). “We werken hard aan de overname van Huntsman Corporation, een op NYSE genoteerde branchegenoot, in Nederland bekend door de overname in 1999 van de activiteiten van ICI in Rozenburg.”
Hexion’s producten worden gebruikt om in productieprocessen een groot aantal producten te laten verbinden, mengen en te beschermen. Deze producten worden gebruikt in onder andere de auto- en vliegtuigindustrie, bouw-, constructie en meubelindustrie, inktproductie en olieproductie. Hexion’s producten kom je virtueel tegen in elk onderdeel van het moderne leven. Op vele terreinen is Hexion (waarvan alle aandelen in handen zijn van Apollo) marktleider.
Hexion is in drie divisies ingedeeld, te weten Epoxy Coatings Resins (ECRD), Phenolics Forest Products (PFPD)en Performance Products (PPD). Elke divisie is weer onderverdeeld in enkele business units.
Juridisch advies op abonnementbasis
Bernard Noorduyn begon zijn loopbaan als advocaat bij Van den Herik & Verhulst in Rotterdam. Via Furness belandde hij bij Pakhoed dat hij verliet toen de transportdivisie werd overgenomen door HIM in 1996. Vervolgens ging hij ‘freelancen’ als interim-bedrijfsjurist. “Ik mikte op middelgrote bedrijven die juridisch advies wilden afnemen op abonnementbasis en op projecten op interimbasis. Ik heb mooie opdrachten gedaan bij een breed scala van Nederlandse en internationale ondernemingen. Het was een best moeilijke markt. In 2007 kwam ik zo terecht bij Hexion waar ik na een paar maanden een vaste functie aanvaardde. Ik kreeg bij Hexion de kans om mijn visie op het vak van bedrijfsjurist structureel te gaan toepassen.”
Noorduyn geeft leiding aan een team van drie ervaren juristen in Hoogvliet, aan twee juristen in Duitsland en twee juristen in Tsjechië. Hij rapporteert aan de General Counsel in de VS, Mary Ann Jorgenson.
In de VS zitten in Columbus vijf juristen en in Houston vier. Die houden zich vooral bezig met de gebruikelijke corporate aangelegenheden: de running business en met EHS (Environment, Health, Safety). Twee juristen in Houston doen het Intellectuele Eigendom. In Houston bevindt zich ook de belangrijkste R&D-facility. Er zijn in de VS, in België en in Duitsland aparte IP-afdelingen met patent attorney’s en patent agents. In oktober vorig jaar kwamen alle juristen van Hexion bijeen in de VS als onderlinge kennismaking. Inclusief met Mary Ann Jorgenson, die kort daarvoor was aangetreden.
De legal function EMEA
De juristen in Nederland hebben allen meer dan tien jaar ervaring en kunnen ‘stand alone’ opereren. Noorduyn verdeelt zijn werkzaamheden ongeveer fifty fifty tussen management van de legal group en juridisch-inhoudelijk werk. Hij rapporteert richting VS ten behoeve van o.a. filings (de obligaties van Hexion zijn beursgenoteerd) en neemt het arbeids- en medezeggenschapsrecht voor rekening: in Nederland is hij ook bestuurder van de Ondernemingsraad. Hij stuurt tevens de outside counsels aan. Corporate werk op hoog niveau komt op zijn bord terecht in de vorm van herfinancieringen, die weliswaar tot stand komen in de VS, maar ook via Nederlandse entiteiten worden gestructureerd. Het Europese M&A valt tenslotte ook onder verantwoordelijkheid van Noorduyn, al doen David Goris (ex-PwC/Landwell en Loyens & Loeff) en Marcin Patkowski (onder andere ex-Ernst & Young/Holland van Gijzen) hier het ‘handwerk’ wat actuele deals betreft in Duitsland, Italië, Engeland, Spanje en Portugal. De vierde jurist in Nederland is Mariet Mulder-Schaier (ex-PwC/Landwell en KBC Bank).
De business is over de vier verdeeld: Mulder behandelt alle juridische kwesties (dus ook de sales-contracten) binnen Epoxy, Patkowski die binnen Coatings, Goris die binnen PPD en Noorduyn die binnen PFPD. Qua ‘rechtsgebieden’ vallen antitrust en procurement (inkoop; de contracten zijn verregaand gestandariseerd) onder David Goris en manufacturing & engineering (onder ander constructie-, engineering-, onderhoudscontracten voor de fabrieken) en R&D onder Mariet Mulder. Noorduyn: “Ook de ondersteuning van een paralegal Maria Soares – die HBO-rechten doet – wil ik graag noemen. Zij doet corporate housekeeping en allerlei juridisch uitzoekwerk. De bedoeling is dat zij doorgroeit tot junior jurist.”
De genoemde overname van Huntsman Corporation brengt ook in Nederland werk met zich mee; er is goedkeuring vereist van de mededingingsautoriteit, er zullen juridische herstructureringen komen in Europa en ook de financiering van de overname zal via Nederland verlopen. Noorduyn: “Ook onze afdeling moet opnieuw worden vormgegeven, want Huntsman heeft natuurlijk ook een juridische afdeling in Europa.”
Litigation
In de zes maanden dat Noorduyn bij Hexion zit heeft hij nauwelijks te maken gehad met litigations. “Als producent van tussenproducten koop en verkoop je in een kleine gemeenschap waarbinnen niet snel wordt geprocedeerd. Steeds wordt bij conflicten gezocht naar commerciële oplossingen. Ik heb een enkele procedure meegemaakt met een afnemer en een paar arbeidsgerelateerde zaken. In de VS wordt veel meer geprocedeerd, daar lopen nog asbestzaken en zo.”
Preferred suppliers
Noorduyn beschikt over een lange lawyers-list, zoals NautaDutilh voor ondernemingsrecht en financieringen (notaris Jeroen Preller); Elizabeth van Schilfgaarde in New York fungeert als juridisch scharnier tussen de VS en Europa. Hexion werkt ook veel met Loyens & Loeff (Serge Zwanen en Ewoud Stumphius) binnen corporate, M&A en een enkele procedure. Het arbeidsrecht in Nederland is grotendeels neergelegd bij Ploum Lodder Princen (Rutger Ploum en Bernard Bongaards) maar het kantoor doet ook ander werk.
Op internationaal nivo bedient in Brussel Morgan Lewis de onderneming op mededingingsrecht en wordt in Duitsland vooral gewerkt met Freshfields Bruckhaus Deringer en Noerr Stiefenhofer Lutz. In de VS worden de lead counsels betrokken van O’Melveny & Myers.