KKR, Alpinvest, Cinven, Permira: klinkende namen uit de wereld van de private equity (PE). Begin 2007 was er de nodige kritiek op private equity investeerders, maar anno 2009 horen we hier niets meer over. Niels Hofkes en Barbara Doull, de twee belangrijkste juristen van Maxeda (warenhuizen, mode- en doehetzelf-ketens; onder andere De Bijenkorf, V&D, M&S, Hunkemöller, Praxis), hebben – werkzaam bij een door PE-investeerders overgenomen onderneming – vooral positieve ervaringen.
Door Micha Kat
Hofkes (hij kwam in 2005 van Clifford Chance): “Het is voor juristen een zeer uitdagende en inspirerende omgeving. Onze PE-investeerders zijn heel transparant en gefocussed op het versterken van de business. Ze denken inhoudelijk mee bij alle belangrijke beslissingen.” Barbara Doull was bij DLA Piper senior medewerker arbeidsrecht, maar wilde meer contact met “de business zelf” en is in 2006 naar Maxeda gekomen. Hofkes werkte bij Clifford al aan de Vendex KBB buyout en stapte over toen het hoofd JZ van Vendex KBB, Suzanne Drion, naar VNO/NCW ging.
Thans geven ze leiding aan een legal team van – henzelf incluis – acht juristen, grofweg verdeeld in ondernemingsrecht-juristen en arbeidsrecht-juristen. Hofkes is general counsel en rapporteert aan CFO Ronald van der Mark (in 2007 verkozen tot CFO van het jaar). Maxeda telt circa 28.000 medewerkers en behaalt 50% van de omzet buiten Nederland.
Het ontstaan van de legal organisatie
Toen Hofkes in 2005 naar Vendex KBB kwam was er nog geen sprake van een overkoepelende juridische organisatie. Hofkes: “Er zaten juristen bij de diverse business units die elkaar soms zelfs sommatiebrieven stuurden. Dat moest dus veranderen.”
Begin 2006 kwam er een legal group op holding-nivo voor alle business units. Barbara Doull: “Nu zijn we weer zover dat we juristen vanuit de holding terugplaatsen in de business units. Dit zijn bijna allemaal dertigers met jarenlange ervaring in de advocatuur”. Zo is Barbara Vogel de inhouse legal counsel bij De Bijenkorf (en ze krijgt Schaap en Citroen erbij), is Floor Keuper tijdelijk gedetacheerd als arbeidsrechtjurist bij De Bijenkorf en is Earl Waal verantwoordelijk voor de doehetzelf-ketens waaronder Praxis en Formido. Alice Schipper en Pamela Meijer zijn naar V&D gegaan.
Op de holding blijft Renske Hendriksen juridische ondersteuning bieden aan de resterende business units en de holding zelf. Het concern heeft in het buitenland geen juristen; deze worden indien nodig extern ingehuurd.
Het legal werk
Het ondernemingsrecht/M&A valt vooral onder Hofkes. Recent waren er de verkopen van Dixons, Dynabyte, Claudia Sträter en HEMA. Ook is de vennootschapsrechtelijke structuur van Maxeda aangepast en bestaat deze nu uit twee delen: Fashion en DIY (Do It Yourself). Hofkes: “Deze delen krijgen aparte financiering vanuit hun individuele risicoprofiel. Als jurist kijk je ook mee bij de totstandkoming van de kredietlijnen en de financieringsovereenkomsten. Daar gaat zeker intern een hoop werk aan vooraf.” Bij de desinvesteringen maakt Hofkes samen met de externe advocaten deel uit van het team dat de transactie in de steigers zet en uitvoert. Hofkes: “Ik onderhandel zelf ook mee en ben in dit soort trajecten overal bij betrokken.”
Hofkes houdt zich ook bezig met procurement (inkoop) wat vooral neerkomt op contractrecht. Een special type contract zijn de zogeheten ‘shop-in-shop-contracten’ waarbij externe partijen ruimte ‘huren’ van bijvoorbeeld de Bijenkorf, om in het warenhuis een winkel van hun eigen merk aanwezig te hebben. Hofkes: “We zijn hier steeds op zoek naar de juiste mix tussen eigen merken en consignments.”
De juridische ondersteuning gaat verder dan alleen de inkoopcontracten. Hofkes: “Denk dan aan zaken als ‘codes of conduct’ voor inkopers en leveranciers, en aan zaken als kinderarbeid en arbeidsomstandigheden.” Op deze laatste punten worden de toeleveranciers van Maxeda voortdurend gescreend door een extern bedrijf.
Op het gebied van IE gaat het vooral om de bescherming van merkrechten en handelsnamen. Hofkes: “Tijdens de Drie Dwaze Dagen van De Bijenkorf zie je nogal eens concurrenten die komen met bijvoorbeeld de Drie Dolle Dagen. Maar het komt natuurlijk ook soms voor dat wij produkten voeren die inbreuk maken op rechten van derden.” Als ‘restgebieden’ noemt Hofkes nog consumentenrecht, reclame en marketing en specifieke contracten inzake franchise en distributie.
Barbara Doull rapporteert aan Hofkes en doet het management van de legal groep. “Dat is als vanzelf bij mij terecht gekomen, omdat Niels het te druk had met diverse transacties.” Verder concentreert Doull zich op het arbeidsrecht: het adviseren van de holding en de business units (directies, managers, HR-afdelingen) over ondermeer ontslagen, performance, CAO-issues en medezeggenschap.
Focus: arbeidsrecht
Maxeda is een labour driven organisatie. De arbeidsvoorwaarden (beloning, lease-regelingen, CAO’s) worden per business unit geregeld, maar er is sprake van een ‘gecoördineerd overleg’. Per business unit (V&D, Praxis, Hunkemöller, etc.) is er een ondernemingsraad, maar er is ook een COR op het nivo van de holding.
Speciale aandacht is er voor de problematiek van de ‘interne derving’, zeg maar: diefstal door het eigen personeel. Doull: “We hanteren hier een beleid van zero tolerance. Het komt helaas voor dat we mensen om deze reden op staande voet ontslaan. Juridisch handelen we dit helemaal ‘in house’ af.” Om dit probleem aan te pakken werkt de interne bedrijfsrecherche nauw samen met een extern bureau. Ook wordt er samengewerkt met andere winkelketens in de Stichting FAD (Fraude Aanpak Detailhandel) die een waarschuwingsregister beheert. Met behulp van dit register kunnen werkgevers in de detailhandel de integriteit van sollicitanten nagaan en voorkomen dat iemand die eerder is ontslagen wegens diefstal bij een andere winkelketen opnieuw toe kan slaan. Veel arbeidsrechtelijk werk gaat tenslotte ook zitten in allerlei outsourcing-trajecten, ook vaak binnen het concern zelf.
Litigation
De meeste litigation wordt in house afgewikkeld. Er zijn weinig recente eyecatching procedures te noemen. Toen Vendex en KBB in 1999 fuseerden, kwam Jaap Blokker met zijn belang van 6% in KBB hiertegen in het geweer. Deze zaak sleepte vele jaren voort en leidde ook tot zittingen, maar werd ten tijde van de Vendex-KBB-buyout geschikt.
Advocatenkantoren
Wat betreft notariaat is Allen & Overy preferred supplier (Gerbrand Visser en Elmar Dijkstra). Op het gebied van het arbeidsrecht wordt er, afhankelijk van het soort zaak en welke winkelketen het betreft, onder andere met Houthoff Buruma (Rixt de Vries), Stibbe (Jaap van Slooten) en Allen&Overy (Leonard Verburg) gewerkt.
Op ondernemingsrecht en M&A is het oude kantoor van Niels Hofkes nog steeds nummer een: Clifford Chance (Charles Eijsbouts). Vastgoed-zaken komen vaak terecht bij Boekel de Nerée (Sonja van der Kamp). Praxis werkt vooral met CMS Derks Star Busmann (Aukje Haan). IE-zaken worden bij verschillende kantoren neergelegd, maar vaak ook in house afgehandeld. Dat geldt tevens voor de zaken bij de Reclame Code Commissie. (20 augustus 2009)
Dit artikel verscheen eerder op KSU-website Bedrijfenjurist.nl