Private equitybedrijf Fashion Fund heeft het Zwitserse zwembroekenmerk Vilebrequin verkocht aan de Amerikaanse kledingfabrikant G-III Apparel. De Amerikanen tellen zo’n € 85,5 miljoen neer voor Vilebrequin, waarvan € 70,5 miljoen in cash en € 15 miljoen in schuldpapier. Daar bovenop komt nog een bedrag op basis van resultaatafhankelijke factoren, waardoor de totale transactiewaarde op € 108 miljoen uitkomt.
Verkopende partij Fashion Fund krijgt juridisch advies van advocaten- en notariskantoor Eversheds Faasen. Het team van Eversheds bestond uit Jan ter Horst, Tom van Wijngaarden en Rogier de Haan (Nederland), Oliver Beldi (Zwitserland) en Juan Eugenio Díaz Hidalgo (Spanje). De Amerikaanse bank Morgan Stanley voorzag Fashion Fund van financieel advies. Peter Krowinkel is namens Morgan Stanley de lead partner.
“Cultuurclash Amerika-Europa”
Corporate partner Tom van Wijngaarden van Eversheds Faasen vertelt in een reactie dat het onderhandelingsproces bij deze transactie opvallend veel tijd in beslag heeft genomen in vergelijking met vergelijkbare deals. “Dat had er vooral mee te maken dat deze overname de eerste stap van G-III op de Europese markt is, en dat het proces rondom contractafhandeling in Europa anders is dan in de Verenigde Staten. Met name het disclosure-aspect vroeg de nodige aandacht.”
Hij vervolgt: “Daarnaast kwamen gedurende het proces regelmatig nieuwe punten naar voren, waar verder over moest worden onderhandeld en waardoor nog meer vertraging optrad.” Als voorbeeld geeft Van Wijngaarden aan dat G-III de wens had om de transactie onder Amerikaans recht af te handelen, terwijl zijn cliënt Fashion Fund de deal juist onder Nederlands recht wilde sluiten. “Uiteindelijk is op dit vlak een compromis gesloten en is de transactie onder Zwitsers recht gesloten”, aldus Van Wijngaarden.
Adviseurs kopende partij
Kopende partij G-III heeft de advocatenkantoren Fulbright & Jaworski L.L.P. (Amerika) en Meyerlustenberger Lachenal Avocats (Zwitserland) in de arm genomen voor juridisch advies. Voor het Nederlandse gedeelte liet G-III zich juridische bijstaan door notaris Ton Lekkerkerker en kandidaat-notaris Anne Claire Sillevis Smitt van Dirkzwager. De Britse bank Barclays voorzag G-III van financieel advies tijdens de transactie.