Het corporate NS-hoofdkwartier in Utrecht maakt indruk: het trefpunt is ingericht als een wachtkamer in een station, er staat zelfs een heuse trein met zitjes. Overal timetables en computerschermen met reistijden ter decoratie: dit is een bedrijf dat trots is op zichzelf. Na ons interview met directeur Corporate Legal Martijn Haks wordt de overname bekend (door Oranjewoud) van NS-dochter Strukton voor € 68 miljoen. Haks: “Ik ben druk met Strukton bezig. Fascinerend bij de NS – honderd procent eigendom van de staat – is dan dat over zo’n deal direct Kamervragen worden gesteld.”
De ‘dynamiek’ rond publiek (media) en politiek komt met enige regelmaat pregnant naar voren, bijvoorbeeld door de vertragingen veroorzaakt door het winterse weer in 2009/2010. NS staat samen met ProRail (ook 100% Staatsbedrijf en eigenaar van het spoor) voor de publieke taak om elke dag de reiziger op tijd en naar tevredenheid te vervoeren. “Als dat niet tot volle tevredenheid lukt, dan staat NS vol in de publieke aandacht. Bij Stibbe en de Rabobank zag ik dat niet. Het publieke domein, dat is toch wel bijzonder hier. Wennen, ja, dat was het,” zegt Haks.
Met Stibbe en Rabobank verwijst Haks naar zijn twee belangrijkste eerdere werkgevers. Bij Stibbe zat Haks in de hardcore corporate praktijk: M&A, beursnoteringen, delistings, dat werk. In 2000 werd hij voor negen maanden gedetacheerd bij JP Morgan in Londen waar hij actief was in de capital markets-groep. Veel indruk maakte daarvoor ook een detachering bij Campina Melkunie waar hij (ook negen maanden) hoofd Juridische Zaken was, juist in een periode waarin het bedrijf werd geconfronteerd met een dioxine-crisis [voor backgrounds over de juridische aspecten van de recall zie de aflevering over Numico, red.].
In 2004 stapte Haks over naar Rabobank. Hij raakte onder de indruk van CEO Bert Heemskerk. “Slim, een brede oriëntatie met een sterke focus op de samenleving.” Het is verleidelijk Haks uit te horen over de bank, nu we te maken hebben met de diepste bancaire crisis uit de geschiedenis. Haks: “Ik zat op de afdeling Corporate Finance en werkte aan deals: leveraged finance (financieringen in het kader van overnames waarbij gebruik wordt gemaakt van de assets van de target-company, soms in combinatie met een participatie in het eigendom), project finance (veelal in de energy- en offshore-sfeer) en structured finance (securitisations, vaak tax-driven). De kernvraag was steeds die naar de risk-appetite: hoe scherp wil je varen? De laatste jaren is op dat punt bij veel banken natuurlijk van alles misgegaan. Laat ik het zo zeggen: Rabo was zich heel bewust van haar positie en acteerde op een zorgvuldig manier. Ja, we deden ook wel mortgage-related securitizations. Met mate, het was zeker niet de primaire focus. De agrarische sector blijft -gelukkig- de sterke en stabiele core business van de bank.”
In 2008 stapte Haks over naar de NS. Als directeur CL geeft hij leiding aan het legal MT van vier man. Hij rapporteert aan CFO Marcel Niggebrugge.
NS Legal
NS Legal bestaat uit de volgende onderdelen: Reizigers Legal (Bedrijfsonderdeel NS Reizigers) met vijf juristen onder leiding van Sander Goldman, Poort Legal (Bedrijfsonderdeel NS Stations en NS Vastgoed) met negen juristen onder leiding van Marion Huisman en NedTrain Legal (Bedrijfsonderdeel NedTrain : onderhoud treinen) met twee juristen onder leiding van Adriaan Hagdorn. Daarnaast zijn er de grensoverschrijdende activiteiten van HSA (High Speed Alliance, één jurist) en Abellio (buitenlandse overnames en concessies). HSA en Abellio worden ook juridisch ondersteund door de groep Corporate Legal van tien juristen (zie hierna) onder leiding van Haks, die dus ook weer voorzitter is van het genoemde juridische MT (Haks plus de hiervoor genoemde juristen).
Corporate Legal
Corporate Legal gaat dus over de buitenlandse activiteiten van de NS, maar doet nog veel meer. Corporate Legal geeft concern-brede juridische ondersteuning op divers (soms zeer specialistisch) gebied. Zo wordt de directie geadviseerd over ondernemingsrechtelijke aangelegenheden, zoals M&A (bijvoorbeeld de verkoop van Strukton), governance, investeringen of bij biedingen op multi-modale concessies (Haks met Piet Hein Berkhout, Theunis Medema en Noor van Wageningen). Ook wordt er Legal support gegeven op het gebied van inkoop en aanbestedingen (Theunis Medema en Maaike van Driel; waarbij NS meestal als aanbestedende partij optreedt), arbeidsrecht (Wouter Koppert en Brigitte van Heerde) en toezicht/compliance/privacy (Renee Elzinga, Emile Jutten en Sergej Katus), dat alles voor het hele concern.
Het werk van Corporate Legal werd in de tijd van dit interview gedomineerd door de Strukton-deal, maar gaat ook over joint-ventures of advisering over Europese ontwikkelingen, zoals liberalisering van de spoormarkt, medezeggenschap en grote investeringscontracten. Bij aanbesteding staat de aankoop van treinen, informatie-systemen en energie centraal: het personenvervoer door NS is bijvoorbeeld verantwoordelijk voor en substantieel deel van het totale energie-gebruik in Nederland. Toezicht/compliance heeft veel te maken met de Vervoerkamer van de NMa die sectorspecifiek (mededingingsrechtelijk) toezicht houdt op de spoorsector en marktgedrag monitort van NS en andere ondernemingen in de spoorsector, bijvoorbeeld op het gebied van prijsstelling voor de concessies.
De NS kan daarbij tegenover ProRail komen te staan. Vanuit Europa komen in toenemende mate allerlei mededingings-issues terecht op het bureau van de NS-juristen en ook daarin speelt de NMa of de Europese Commissie een rol. Haks: “Bijna alle wet- en regelgeving waar we mee te maken hebben, komt tegenwoordig uit Europa.” Bij de NMa valt de NS in de portefeuille van bestuurder Jaap de Keijzer, voormalig managing partner van De Brauw Blackstone Westbroek.
Uitgelicht: exploitatie van station
Toen Haks het Bedrijfsonderdeel Poort beschreef, gebruikte hij de woorden “verrassend en onderscheidend”. Daarom staan we hier even apart bij stil. Poort zorgt voor de verhuur en commerciële exploitatie van ruimten op de stations en voor de uitbreiding en verbetering van de fiets- en parkeervoorzieningen. Diverse horeca- en retailformules op de stations worden door NS geëxploiteerd. Dit gebeurt in allerlei juridische vormen en structuren.
Nieuwkomer HEMA (vanaf zomer 2008) – de keten is juist door eigenaar Lion Capital in de etalage gezet -, zie ook de aflevering van deze serie over HEMA -, BurgerKing en Starbucks zijn activiteiten die door de NS zelf worden ingevuld op basis van franchise-overeenkomsten met de genoemde merken. Julia’s en De Broodzaak zijn eigen formules en 100% eigendom van NS. Dan is er natuurlijk AHtoGo, de meest succesvolle winkelformule ter wereld, gemeten naar omzet per vierkante meter. Haks: “Dit is echt een verhaal apart. Er is heel lang aan gewerkt om hieraan de ideale invulling te geven, met name ook wat betreft het assortiment, dat volledig is aangepast op de vraag van reizigers en de zeer korte doorlooptijd om een reiziger in staat te stellen een aankoop te doen tijdens een kort verblijf op het station.”
Ook het vastgoed valt onder Poort. Dat is een gevolg van de splitsing tussen NS en ProRail in 1995. Op basis van een EU-richtlijn werd het onroerend goed rond het spoor gesplitst: een strook van zeven meter aan weerszijden van het spoor viel toe aan ProRail, de rest aan NS. Daarbij horen ook de waardevolle ‘stationsomgevingen’ waar bijvoorbeeld kantoren worden geëxploiteerd, en ook een hotel in Amsterdam.
Litigation
Corporate litigation wordt door Haks zelf aangestuurd, maar hij wil er niet te veel over kwijt. “Er lopen binnen het concern enkele arbitrages en best wat procedures. Veel betreffen gangbare vastgoedgeschillen met aannemers over zaken als bouwsommen, en er is natuurlijk ook het vaste arbeidsrecht-werk. Ook wordt er geprocedeerd voor Geschillencommissies of het College Gelijke Behandeling. Reizigers dienen ook af en toe claims in, bijvoorbeeld bij vertragingen als gevolg van het winterse weer. Zij doen dan een beroep op de GTBV (Geld Terug Bij Vertraging)-regeling. Claims met het oog op vervolgschade zijn uitgesloten. Over de grotere zaken ben ik terughoudend.”
Advocatenkantoren
NS Legal werkt met een panel van preferred suppliers waarmee een afspraak is gemaakt voor een periode van twee jaar, met een evaluatie na een jaar. Voor notarieel en corporate werk, alsmede arbitrage, is De Brauw Blackstone Westbroek preferred supplier (Jean Schoonbrood en Marnix Leijten). Dit kantoor levert in Menno Stoffer ook een specialist op het gebied van het leasen van treinen.
NautaDutilh (Joost den Engelsman) wordt ook regelmatig ingezet op corporate zaken. Houthoff Buruma is het eerste kantoor op vastgoed, met Philippe Creighton als accountmanager. Op arbeidsrecht wordt veel gewerkt met Kennedy van der Laan (Chris Nekerman). De kantoren Van der Feltz en De Kempenaer spelen een belangrijke rol op juridische nichegebieden in de vastgoed-praktijk, zoals huurrecht.