Ondanks de uitdaging om potentiële kopers te vinden in de huidige markt, blijken verkopers doorgaans in staat om een voor hen gunstige risicoverdeling in de transactiedocumenten te verwerken. Dat blijkt uit de vijfde editie van de M&A Study van kantoornetwerk CMS.
Net als vorig jaar heeft CMS weer een groot aantal fusie- en overnames geanalyseerd op de Europese markt. Dit jaar is het onderzoek echter veel omvattender. Onderzocht het kantoor vorig jaar nog 1.300 transacties die waren gesloten tussen 2007 en 2011, dit jaar ging het om 1.700 transacties die gesloten zijn tussen 2008 en 2012. Net als vorig jaar was de leiding over het onderzoek in handen van partner Roman Tarlavski.
Een belangrijke trend die in het rapport naar voren komt is dat de risicopositie bij M&A transacties nog verder verschoven is in de richting van de kopers. Zo staat in het rapport te lezen dat er in 2012 een toename was van het aantal locked box transacties – vooral in Europa, waar de stijging het meest merkbaar was in het Verenigd Koninkrijk, de Benelux en Centraal en Oost-Europa. “Een mogelijke verklaring is dat dit mechanisme aan populariteit heeft gewonnen als gevolg van zijn eenvoud en definitieve karakter,” zegt Cornelius Brandi, Executive Chairman van CMS.
Trendbreuk
Ook merkt het kantoor in het rapport op dat liability caps (aansprakelijkheidsplafonds voor verkopende partijen) nog steeds dalen. In 54% van de transacties bedroeg de liability cap minder dan de helft van de koopprijs. De periode voor het inroepen van de garanties is doorgaan tussen de 12-24 maanden. Het aantal transacties met een non-concurrentiebeding voor de verkoper is aanzienlijk afgenomen. Trendbreuk is er op het gebied van non-concurrentiebedingen. Terwijl in 2011 meer dan de helft van de transacties een non-concurrentiebeding (53%) bevatte, is er in 2012 – voor het eerst sinds 2007 – een beweging in tegenovergestelde richting. Het aantal transacties met een non-concurrentiebeding voor de verkoper daalde naar 46%.