De Nederlandse MKB-overnamemarkt maakt een duidelijke ontwikkeling door: uit het nieuwste Brookz-onderzoek blijkt dat overnamecontracten steeds meer zekerheid en garantie eisen van verkopers. Uitgestelde betalingen, earn-outregelingen en strikte concurrentiebedingen zijn inmiddels de norm in de meeste transacties.
Het onderzoek analyseert ruim 900 door advocaten begeleide deals van het afgelopen jaar en biedt unieke inzichten in de actuele trends en verschuivingen binnen de kopers- en verkopersmarkt.
Brookz publiceert voor het derde jaar op rij het onderzoek naar dealvoorwaarden in MKB-transacties. Ruim de helft van de onderzochte deals had een waarde boven de 5 miljoen euro, en in meer dan 90% van de gevallen werd de meerderheid van de aandelen overgenomen. Het aandeel deals met uitgestelde betaling is opnieuw gestegen: bij vier op de tien transacties is een earn-out-regeling onderdeel van de koopsom, en in een derde wordt een achtergestelde lening gebruikt. Steeds vaker worden beide constructies gecombineerd.
Opschortende voorwaarden
Bij de meeste transacties duurt een earn-out tussen de zes en 24 maanden en is deze meestal gekoppeld aan de EBITDA. Bijna zeven op de tien deals kennen opschortende voorwaarden, zoals het succesvol afronden van due diligence of het verkrijgen van bankfinanciering. In alle koopovereenkomsten zijn garanties opgenomen, waarin onder meer juistheid van cijfers, personeelsgegevens en juridische risico’s worden gegarandeerd. Vrijwaringen, vooral met betrekking tot fiscale zaken en due diligence-risico’s, zijn bij driekwart van de deals standaard.
Om eventuele claims op te vangen worden in vrijwel alle gevallen zekerheden bedongen, waarvan de vermogensinstandhoudingsverklaring het meest voorkomt. In 98% van de koopovereenkomsten is een concurrentiebeding opgenomen, doorgaans met een looptijd van 1 tot 2 jaar. De onderhandelingspositie lag afgelopen half jaar iets meer bij de koper, maar het sentiment lijkt in het komende half jaar licht te verschuiven naar de verkoper volgens de respondenten.
