• Skip to primary navigation
  • Skip to main content
  • Skip to primary sidebar
  • Skip to footer
  • Nieuwsbrief
  • Magazine
  • Webshop
  • Contact en colofon

Advocatie

Dé nieuwssite voor advocaten, notarissen en juristen

  • Actueel
    • Nieuws
    • Business
    • Tuchtrecht
    • Nieuwe uitdaging
    • Deals
    • Human Interest
    • Opinie en blogs
    • Buitenland
  • AI, tech & legal
  • Podcasts
  • De Stand
    • Advocatuur Top 50
    • Notariaat Top 30
    • Archief De Stand
  • Uitgelicht
  • Vacatures
  • Opleidingen
  • Partners
    • Howden
    • OSR
    • PO-Online

Overnamerichtlijn bedreiging voor beursgenoteerde overnamevehikels

5 november 2009 door Advocatie Redactie

Er is de laatste tijd veel discussie over de vraag hoe Nederland aantrekkelijker kan worden als financieel centrum. Tot concrete maatregelen is het echter nog niet gekomen. Ondertussen timmeren Londen, Frankfurt en vooral Parijs onverdroten aan de weg. Amsterdam dreigt de aansluiting met deze centra te verliezen en te verworden tot een tweederangs beurs.

Door Reinout Slot en Clair Wermers

Een kleine stap tot verbetering van de concurrentiepositie van Nederland kan worden gezet op het terrein van de ‘special purpose acquisition companies’. Drie van dergelijke spac’s verkregen een notering in Amsterdam. Voor wie onbekend is met deze vehikels: een spac is in wezen een beursgenoteerde zak met geld. Een vennootschap zonder verleden die kapitaal aantrekt door beursgenoteerde effecten uit te geven. Het kapitaal wordt gebruikt om een acquisitie te financieren.

Wanneer het management een overnamekandidaat heeft uitverkoren legt het de acquisitie voor aan de aandeelhouders. De acquisitie moet worden goedgekeurd met een gekwalificeerde meerderheid, vaak 70%. Tegenstemmers hebben de mogelijkheid hun aandelen terug te leveren aan de spac en hun geld – grotendeels – terug te krijgen. Voor de aandeelhouders van de overnamekandidaat is een transactie met een spac een mogelijkheid om voor hun bedrijf een beursnotering te krijgen. Na een succesvolle acquisitie blijft de spac namelijk beursgenoteerd en gaat verder als normale onderneming. Amsterdam heeft met spac’s een betrekkelijk uniek product in handen.

Europese overnamerichtlijn
Dat dreigt te veranderen. De Nederlandse implementatie van de Europese overnamerichtlijn vormt een groot obstakel voor de notering van nieuwe Nederlandse spac’s. De aandeelhouders van de overnamekandidaat ontvangen doorgaans een aanzienlijk pakket aandelen in de spac. Als gevolg van de Nederlandse implementatie zijn zij verplicht een openbaar bod uit te brengen op alle resterende aandelen in de Nederlandse spac indien zij 30% of meer van de stemrechten verwerven.

Uiteraard zitten de aandeelhouders van de overnamekandidaat hier niet op te wachten. De Nederlandse verplicht bodregeling prijst zo de Nederlandse spac uit de markt. Er is ons uit eigen ervaring reeds een voorbeeld bekend van een spac die niet in Amsterdam zal worden genoteerd vanwege die regeling.

De overnamerichtlijn biedt nadrukkelijk ruimte voor uitzonderingen op de biedplicht, mits minderheidsaandeelhouders worden beschermd. Zij komen door een vrijstelling die betrekking heeft op spac’s niet in het gedrang. Wie aandelen koopt in een spac weet immers op voorhand dat de spac zal veranderen in een operationeel bedrijf waarbij de bestaande aandeelhouders van dat bedrijf na de acquisitie grootaandeelhouders worden van de spac. Voorts volstaat een minderheid van de aandeelhouders van de spac om een ongewenste acquisitie af te stemmen en kunnen tegenstemmers gebruikmaken van het recht hun aandelen terug te leveren aan de spac.

Aandeelhouders van spac’s zouden daarom vrijgesteld moeten worden van de verplichting een openbaar bod uit te brengen. De introductie van zo’n vrijstelling doet geen afbreuk aan de belangen van minderheidsaandeelhouders, is volledig in lijn met de tekst en de geest van de Europese regels. En zij draagt ook nog eens concreet bij aan de aantrekkelijkheid van Nederland als financieel centrum.

Reinout Slot en Clair Wermers zijn advocaten bij CMS Derks Star Busmann.

Dit artikel verscheen eerder in Het Financieele Dagblad

Filed Under: Deals

Vorige artikel
Ahold maakt zich klaar voor overnames, Aviva aast op verzekeringstak ING
Volgende artikel
Scheringa uit Quote 500, Boekhoorn weer rijker

Primary Sidebar

Topvacatures

Advocaat medewerker Familierecht Den Haag

Advocaat ondernemingsrecht Veldhoven

Meer vacatures

OverFusies

Magazine

Magazine

Best gelezen

  • De passie van Latisha Nunumete: vechten tegen de zwaartekracht

  • Ex-medewerkers beschuldigen Knoops’ Advocaten van schrikbewind

  • Man veroordeeld tot gevangenisstraf voor mishandeling van advocaat

  • NRC: OM blokkeert overdracht dossiers gearresteerde advocaat Shukrula

  • Daniella Franken bekroond tot beste onafhankelijke jurist van 2025

Footer

  • Nieuws
  • Business
  • Human Interest
  • Innovatie & Tech
  • Opinie en blogs
  • Tuchtrecht
  • Gouden Zandlopers
  • Top 50 Advocatuur
  • Top 30 Notariaat
  • Advocatie Magazine
  • Vacatures
  • Partners
  • Facebook
  • LinkedIn
  • Instagram
  • Youtube
  • Nieuwsbrief
  • Contact en colofon
  • Meld nieuws
  • Adverteren
  • Vacature indienen

Advocatie is een uitgave van
Sdu
Maanweg 174
2516 AB Den Haag

Powered by Sdu

  • Disclaimer
  • Privacy Statement & Cookieverklaring
SDU

Het laatste nieuws van Advocatie
twee keer per week in je mail
?

Meld je aan voor onze nieuwsbrief:

Aanmelden

×