“We moeten oppassen dat Nederland zich niet buiten de internationale praktijk plaatst”, zegt advocaat Henk Arnold Sijnja van Linklaters. Frits van Servellen van Phidelphi Corporate Finance vindt dat het “lijkt op bureaucratisering”. De fusie- en overnamespecialisten zijn het niet eens met de plannen van CDA-parlementslid Pieter van Geel.
De regelgeving voor fusies en overnames wordt van alle kanten aangevallen. CDA-er Van Geel wil een onafhankelijk panel als markmeester instellen om overnames in goede banen te leiden. Verder wil hij een wettelijke een afkoelingsperiode van een half jaar na een overname. De Vereniging voor Effectenbezitters (VEB) wil de code Tabaksblat aanvullen met tien richtlijnen.
Terug in de tijd
Over de plannen van Van Geel om een afkoelingsperiode in te stellen, zijn advocaat Henk Arnold Sijnja en corporate finance-adviseur Frits van Servellen niet te spreken. “We moeten oppassen dat we niet terug gaan naar de oude situatie waarin Nederland zich buiten de internationale praktijk plaatst”, vindt Sijnja. Hij verwijst hiermee terug naar de jaren 90, waar gesproken werd over een ‘Dutch discount’. Door beschermingsconstructies stonden de aandelenkoersen van Nederlandse bedrijven op een laag niveau, waardoor het voor bedrijven moeilijk was om geld op te halen. Van Servellen denkt dat een afkoelingsperiode de processen alleen maar onnodig vertraagt.
De invoering van een marktmeester komt op Van Servellen over als bureaucratisch. Van Geel wil een ’take over panel’ naar Brits model invoeren, naar aanleiding van de volgens hem ‘rommelige’ overnames van Stork en ABN Amro. Sijnja was advocaat van Royal Bank of Scotland bij de overname van ABN Amro. Hij vond het geen rommelige overname, maar constateert wel een probleem. Activistische aandeelhouders laten vaak hun wensen horen, maar geven daar niet altijd gevolg aan. Dit kan tot veel onrust leiden, dus zou het volgens Sijnja goed zijn als de aandeelhouders juridisch aansprakelijk zijn voor hun uitspraken. Sijnja vindt dat een take over panel onmiskenbaar voordelen biedt, omdat het duidelijkheid aan de markt verschaft. Hij geeft wel aan dat als er een panel wordt ingesteld, er goed gekeken moet worden naar de huidige rol van de Autoriteit Financiele Markten (AFM).
Van Servellen ziet bij de overname van ABN Amro en Stork vooral een probleem in de rol van de Raad van Bestuur en denkt dat de oplossing ligt bij de Raad van Commissarissen: “Als de processen meer aangestuurd worden door commissarissen dan door een directie, loopt een overname beter omdat belangenverstrengeling zo wordt vermeden.”
Meer transparantie
De tien aanvullende richtlijnen van de VEB vinden zowel Sijnja als Van Servellen weinig nieuws. Wel zijn ze het eens met de punten die gericht zijn op meer transparantie. Momenteel worden er ´fairness opinions’ gepubliceerd bij een voorgenomen overname. “Het is een stukje proza, maar het geeft je geen inzicht in het beoordelingsmodel”, zegt Van Servellen. Hij ziet wel wat in het idee om meer kwantitatieve gegevens te verstrekken.