Er treden – mede onder externe druk – meetbare verschuivingen op in de samenstelling en houding van de Raad van Commissarissen (RvC) van Nederlandse bedrijven en organisaties. Bovendien is er sprake van een flinke professionaliseringsslag, zowel bij genoteerde als niet-genoteerde ondernemingen. Dit blijkt uit een onderzoek onder 93 commissarissen naar de huidige en toekomstige rol en positie van de RvC.
Het onderzoek van accountant Grant Thornton, uitgevoerd door Aalt Klaassen en prof. Herbert Rijken, laat zien dat er zich de afgelopen jaren een versneld proces van professionalisering heeft voorgedaan bij de RvC van genoteerde bedrijven. De commissaris wordt ook in toenemende mate ter verantwoording geroepen of aansprakelijk gehouden door aandeelhouders en maatschappij.
Inmiddels zet deze ontwikkeling zich ook breder voort bij Nederlandse bedrijven en organisaties. Voorbeeld hiervan is dat RvC’s van niet-genoteerde bedrijven – vanuit de huidige achterstand – qua ambitie en toekomstige ontwikkelingen op een vergelijkbaar niveau willen komen als de RvC’s van de genoteerde bedrijven. Opname in de RvC’s van commissarissen met ervaring bij genoteerde ondernemingen zal dit proces bespoedigen. Het lijkt dan ook aannemelijk dat de mutatiegraad bij RvC’s van niet-genoteerde bedrijven en organisaties de komende jaren sterk gaat toenemen, aldus de onderzoekers.
Hoofdpunten onderzoek: informatievoorziening cruciaal
De informatievoorziening aan de RvC is cruciaal om de taak als commissaris uit te kunnen oefenen. Maar ook de inkleuring van de ontvangen informatie wint aan belang. Leden van de RvC gaan tegenwoordig vaker buiten de Raad van Bestuur (RvB) om op zoek naar bedrijfsinformatie. Jaarlijkse bedrijfsbezoeken, presentaties van niet-RvB leden aan de RvC en gesprekken met mensen op de ‘werkvloer’, bijvoorbeeld na doorverwijzing door de RvB, zijn voorbeelden van activiteiten die vergeleken met het recente verleden een hoge vlucht hebben genomen. Daarnaast ontstaat er veel meer behoefte aan niet-financiële informatie.
Na crisis nu strategie op de agenda
Met de crisis naar de achtergrond gedrongen wil de RvC de focus weer leggen op de strategie (stijging van 32 naar 44 procent tussen 2009 en 2010). Er is vooral aandacht voor fusies en overnames. De respondenten uiten ook de wens om als RvC meer betrokken te worden bij doelstellingen en strategie.
Dualisme tussen RvB en RvC weer actueel na crisis
Respondenten geven aan dat het weer tijd is om de functie van RvB en RvC duidelijker af te bakenen. Door de crisis was vooral de klankbordfunctie van de RvC belangrijk, maar meer afstand (terug naar normale verhoudingen) en daarmee dualisme, is inmiddels wenselijk. Dit ook uit het oogpunt van corporate governance.
Afleggen verantwoording door RvC
In het kader van eigen verantwoordelijkheid past dat de voorzitter van de RvC zelf een eerste concept van het verslag van de RvC gaat aanleveren. Daarbij moeten eigen geluid en minder opsommen van behandelde agendapunten een nieuwe dimensie aan dit verslag geven. Dit als basis voor het afleggen van verantwoording aan bijvoorbeeld de aandeelhouders.
Diversiteit: voorkeur voor Nederlanders
Als het gaat om de samenstelling van de RvC gaat de voorkeur bij nieuwe kandidaten eerder uit naar een Nederlander met buitenlandervaring dan naar een niet-Nederlander. Dit onder meer vanwege agendaproblemen bij urgente zaken, onvoldoende kennis van de Nederlandse situatie rond onder meer corporate governance, de taalbarrière, en een soms wat als aarzelend ervaren commitment naar het bedrijf.