• Skip to primary navigation
  • Skip to main content
  • Skip to primary sidebar
  • Skip to footer
  • Nieuwsbrief
  • Magazine
  • Webshop
  • Contact en colofon

Advocatie

Dé nieuwssite voor advocaten, notarissen en juristen

  • Actueel
    • Nieuws
    • Business
    • Tuchtrecht
    • Nieuwe uitdaging
    • Deals
    • Human Interest
    • Opinie en blogs
    • Buitenland
  • AI, tech & legal
  • Podcasts
  • De Stand
    • Advocatuur Top 50
    • Notariaat Top 30
    • Archief De Stand
  • Uitgelicht
  • Vacatures
  • Opleidingen
  • Partners
    • Howden
    • OSR
    • PO-Online

Kamperen bij de drukker

20 november 2007 door Advocatie Redactie

41 partners, honderden medewerkers, vele verschillende rechtenstelsels, veranderende regelgeving en kamperen bij de drukker. De advocaten van De Brauw Blackstone Westbroek en Linklaters hebben alle zeilen bijgezet om het bankenconsortium te adviseren. De overname van ABN Amro door het consortium is een feit en de adviseurs mogen er nu over praten. Overfusies.nl ging in gesprek met Kees Peijster, Lodewijk Hijmans van den Bergh en Jan Marten van Dijk van De Brauw en Peter Goes en Henk Arnold Sijnja van Linklaters.


Complexiteit
De complexiteit van de transactie was voor de adviseurs van het consortium de grote uitdaging. Kees Peijster van De Brauw ziet hierin een trend: “Het vergt een reeks aan specialismen om dit soort transacties te kunnen doen. Als je iets niet in huis hebt kan je de cliënt niet bedienen. Wij zien steeds meer van zulke transacties waar meer specialismen samenkomen.” Volgens Henk Arnold Sijnja van Linklaters droegen de leemtes in de bestaande wet- en regelgeving en de op handen zijnde nieuwe wet- en regelgeving bij aan de complexiteit van de transactie: “Er was veel onduidelijkheid over de wijze waarop de bestaande regelgeving moest worden toegepast. Bovendien was er de overgang naar nieuwe openbare biedingsregels, maar het tijdstip van inwerkingtreding was onzeker. We moesten daarom, totdat meer duidelijkheid bestond over het overgangsrecht, telkens adviseren op basis van twee sets regels.” Een derde complicerende factor was het internationale karakter van de overname. De biedende partijen komen uit verschillende landen en ABN Amro is een mondiaal opererend bedrijf. Lodewijk Hijmans van den Bergh van De Brauw vat de complexiteit van de transactie samen in de vraag: “Hoe doe je een bod dat wereldwijd is, terwijl de regels overal anders zijn”. De biedingen moesten voldoen aan met name Amerikaanse en Nederlandse biedingsregels. Daarnaast moest er veel werkt verzet worden om toestemming te krijgen van de Europese, Nederlandse en Belgische toezichthouders. “Je wordt ontzettend getest als dienstverlener”, zegt Peter Goes van Linklaters, “omdat er zoveel mensen betrokken zijn moet alles teruggebracht worden naar één a4’tje, ondanks alle verschillende regelingen en onduidelijkheden.” “De Biedingsregels dateren uit het begin van de jaren zeventig met maar één bepaling over een concurrerend bod”, voegt Henk Arnold Sijnja daaraan toe.

Merrill Lynch
Peter GoesVolgens Peter Goes is de totstandkoming van het consortium met name te danken aan ‘engineering’ van de Amerikaanse zakenbank Merrill Lynch. RBS maakt traditioneel veel gebruik van de diensten van Linklaters. Zo was Linklaters ook betrokken bij de overname van de Bank of China door RBS. Fortis heeft contact gezocht met De Brauw, waarop Sjoerd Eisma, Jan Marten van Dijk (betrokken bij de claimemissie van Fortis), Bernard Roelvink en Kees Peijster naar Brussel zijn gereden en van de plannen van Fortis op de hoogte zijn gebracht. Via het advocatenkantoor Uría Menéndez, de Spaanse evenknie van De Brauw, is Banco Santander met De Brauw in contact gekomen.

Breekpunt LaSalle
Als er één kritiek punt in het overnameproces genoemd moet worden dan nomineren de advocaten de verkoop van LaSalle aan de Bank of America. Kees Peijster over de verkoop: “Het was na LaSalle best spannend of het doorging, maar dat het uiteindelijke resultaat was dat ze doorgingen was uiteindelijk minder verassend. Als ze daarentegen begin maart hadden gehoord dat LaSalle weg zou zijn, dan weet ik niet hoe het was gelopen”. “23 april werd LaSalle verkocht, dat was een shock”, zegt Peter Goes. Desondanks concludeert hij dat het achteraf niet zo belangrijk was: “De uitspraak van de Ondernemingskamer is goed geweest voor het consortium. Het heeft ons tijd gegeven. In de tussenliggende 2 maanden hebben we ontzettend hard gewerkt en uiteindelijk hebben we Barclays ingehaald.”

De Ondernemingskamer en de Hoge Raad
Lodewijk Hijmans van den BerghAls gevraagd wordt wat het verschil veroorzaakte in de uitspraak van de Hoge Raad geeft Peter Goes aan dat de Hoge Raad waarschijnlijk “een strategische keuze heeft gemaakt en de ‘rechtszekerheid heeft laten prevaleren’.” Volgens Lodewijk Hijmans van den Bergh lijkt het erop dat de Hoge Raad er met een ‘civilistenoog’ naar gekeken heeft: “Terwijl de Ondernemingskamer meer besliste vanuit een ondernemingsperspectief met een bredere kijk en minder naar de letter van de wet. De Hoge Raad heeft een strikte interpretatie van de wet gegeven.” Dit wordt beaamd door Kees Peijster: “Belangrijk is of je de verkoop van LaSalle wel of niet identificeert als een poison pill, een ongeoorloofde beschermingsmaatregel. De Hoge Raad heeft zich er niet over uitgelaten of dit wel of geen ongeoorloofde beschermingsmaatregel was. De Hoge Raad heeft namelijk ten aanzien van dat punt verwezen naar de uitspraak van de Ondernemingskamer. De Ondernemingskamer beschouwt het vooralsnog niet als een poison pill. Dat aspect is open gelaten. Vervolgens is de Hoge Raad er in cassatie van uit gegaan dat het geen beschermingsmaatregel was. De discussie over beschermingsmaatregelen is zodoende niet aan de orde geweest.”

Het licht bij ABN Amro ging uit
Henk Arnold SijnjaVanaf de verkoop van LaSalle is het proces in een stroomversnelling geraakt. Volgens Peter Goes “moest het consortium toen de eerste serieuze interesse tonen. Door die transactie waren we gedwongen om de eerste Nederlandse termijn onder die Nederlandse biedingregels te laten lopen. De termijn is gaan lopen door de “go shop” bepaling in het contract tussen de Bank of America en ABN Amro met betrekking tot de verkoop van LaSalle. Je moet dan zien dat je nog andere kopers krijgt. We zitten op dezelfde verdieping als de raad van bestuur van ABN Amro. Dus hier was nog licht en daar was nog licht en we hadden een mooi uitzicht op ze. De nacht verliep ingewikkeld met hier en daar een telefoontje heen en weer.” Lachend concludeert Goes: “Uiteindelijk gebeurde er dus helemaal niks en ging bij ABN Amro het licht eerder uit.” Volgens Kees Peijster heeft de verkoop van de LaSalle het consortium niet van zijn stuk gebracht. “De verdeling bleef hetzelfde, maar RBS kreeg in plaats van de bank LaSalle het geld dat de verkoop heeft opgeleverd.”

Kamperen bij de drukker
Jan Marten van DijkOndanks de lange overnamestrijd maken de adviseurs een ontspannen indruk. Bij De Brauw heeft men zelfs de tijd gehad om op “vakantie” te gaan. Het was mogelijk om een weekje weg te gaan, maar dan wel dankzij hun Blackberry’s. Jan Marten van Dijk benadrukt dat er binnen De Brauw genoeg gespecialiseerde mensen rondlopen die voor een ander in kunnen springen. Peter Goes en Henk Arnold Sijnja vertellen over het weekje kamperen bij de drukker in Londen. De uitvoerige Amerikaanse en Nederlandse biedingsdocumentatie, alsmede gerelateerde persberichten en advertenties, moest in zeer korte tijd worden geproduceerd. In dezelfde periode speelde de procedure over de verkoop van LaSalle. Bij een gespecialiseerde drukker in Londen heeft men het drukwerk uitgevoerd waarop telkens verschillende correctierondes volgden. Een zeer hectische toestand met cliënten, advocaten en investment bankers in kleine ruimtes. Peter Goes benadrukt vooral de positieve kant: “Ze hebben daar een Nintendo en een Wii en opklapbedjes, het eten was goed en er was een Nespresso apparaat.” Henk Arnold Sijnja nuanceert zijn collega: “Het is daar ontzettend muffig op een gegeven moment. Je sliep wanneer het kon, want ’s nachts moet je weer met de volgende ronde commentaar komen.” Sijnja vond het desondanks een mooie ervaring.

“Niet des De Brauws”
Op de vraag of de transactie nog flink gevierd is antwoordt Lodewijk Hijmans van den Bergh dat het uitbundig vieren van een beklonken deal niet “des De Brauws” is. Wel zijn ze dezelfde avond met 23 man van De Brauw gaan dineren, maar er is “geen enkele fles champagne aan te pas gekomen”, benadrukt Kees Peijster. “Bij Linklaters moet het nog gevierd worden”, zegt Peter Goes. “De dag na de gestanddoening hebben we een paar flessen champagne opengetrokken met het complete Amsterdamse team en RBS en hebben we het hier (de boardroom van Linklaters – red.) gevierd. Mark Fischer (bestuurslid van RBS – red.) bleef ondertussen gewoon doorwerken met de champagne bij de hand.”

Filed Under: Deals

Vorige artikel
Trakteer uw collega
Volgende artikel
Minder deals, meer geld - Overfusies publiceert cijfers derde kwartaal

Primary Sidebar

Topvacatures

Meer vacatures

OverFusies

Magazine

Magazine

Best gelezen

  • Ex-advocaat uit Limburg krijgt schrapping na achterlaten cliënten

  • Nieuwe Uitdaging bij… Stijl, Evers Soerjatin en NautaDutilh

  • Het Bevolkingsonderzoek datalek: waarom schade zo moeilijk aantoonbaar is

  • Column – Je werktijd is waardeloos

  • Eerste Legal Rebel Awards uitgereikt tijdens SAIL Amsterdam

Recente berichten

  • Nederlandse overnamemarkt laat lichte groei zien ondanks economische onzekerheden
  • Nieuwe Uitdaging bij… Stijl, Evers Soerjatin en NautaDutilh
  • Het Bevolkingsonderzoek datalek: waarom schade zo moeilijk aantoonbaar is
  • Column – Je werktijd is waardeloos
  • Eerste Legal Rebel Awards uitgereikt tijdens SAIL Amsterdam

Recente reacties

    Archieven

    • augustus 2025
    • juli 2025
    • juni 2025
    • mei 2025
    • april 2025
    • maart 2025
    • februari 2025
    • januari 2025
    • december 2024
    • november 2024
    • oktober 2024
    • september 2024
    • augustus 2024
    • juli 2024
    • juni 2024
    • mei 2024
    • april 2024
    • maart 2024
    • februari 2024
    • januari 2024
    • december 2023
    • november 2023
    • oktober 2023
    • september 2023
    • augustus 2023
    • juli 2023
    • juni 2023
    • mei 2023
    • april 2023
    • maart 2023
    • februari 2023
    • januari 2023
    • december 2022
    • november 2022
    • oktober 2022
    • september 2022
    • augustus 2022
    • juli 2022
    • juni 2022
    • mei 2022
    • april 2022
    • maart 2022
    • februari 2022
    • januari 2022
    • december 2021
    • november 2021
    • oktober 2021
    • september 2021
    • augustus 2021
    • juli 2021
    • juni 2021
    • mei 2021
    • april 2021
    • maart 2021
    • februari 2021
    • januari 2021
    • december 2020
    • november 2020
    • oktober 2020
    • september 2020
    • augustus 2020
    • juli 2020
    • juni 2020
    • mei 2020
    • april 2020
    • maart 2020
    • februari 2020
    • januari 2020
    • december 2019
    • november 2019
    • oktober 2019
    • september 2019
    • augustus 2019
    • juli 2019
    • juni 2019
    • mei 2019
    • april 2019
    • maart 2019
    • februari 2019
    • januari 2019
    • december 2018
    • november 2018
    • oktober 2018
    • september 2018
    • augustus 2018
    • juli 2018
    • juni 2018
    • mei 2018
    • april 2018
    • maart 2018
    • februari 2018
    • januari 2018
    • december 2017
    • november 2017
    • oktober 2017
    • september 2017
    • augustus 2017
    • juli 2017
    • juni 2017
    • mei 2017
    • april 2017
    • maart 2017
    • februari 2017
    • januari 2017
    • december 2016
    • november 2016
    • oktober 2016
    • september 2016
    • augustus 2016
    • juli 2016
    • juni 2016
    • mei 2016
    • april 2016
    • maart 2016
    • februari 2016
    • januari 2016
    • december 2015
    • november 2015
    • oktober 2015
    • september 2015
    • augustus 2015
    • juli 2015
    • juni 2015
    • mei 2015
    • april 2015
    • maart 2015
    • februari 2015
    • januari 2015
    • december 2014
    • november 2014
    • oktober 2014
    • september 2014
    • augustus 2014
    • juli 2014
    • juni 2014
    • mei 2014
    • april 2014
    • maart 2014
    • februari 2014
    • januari 2014
    • december 2013
    • november 2013
    • oktober 2013
    • september 2013
    • augustus 2013
    • juli 2013
    • juni 2013
    • mei 2013
    • april 2013
    • maart 2013
    • februari 2013
    • januari 2013
    • december 2012
    • november 2012
    • oktober 2012
    • september 2012
    • augustus 2012
    • juli 2012
    • juni 2012
    • mei 2012
    • april 2012
    • maart 2012
    • februari 2012
    • januari 2012
    • december 2011
    • november 2011
    • oktober 2011
    • september 2011
    • augustus 2011
    • juli 2011
    • juni 2011
    • mei 2011
    • april 2011
    • maart 2011
    • februari 2011
    • januari 2011
    • december 2010
    • november 2010
    • oktober 2010
    • september 2010
    • augustus 2010
    • juli 2010
    • juni 2010
    • mei 2010
    • april 2010
    • maart 2010
    • februari 2010
    • januari 2010
    • december 2009
    • november 2009
    • oktober 2009
    • september 2009
    • augustus 2009
    • juli 2009
    • juni 2009
    • mei 2009
    • april 2009
    • maart 2009
    • februari 2009
    • januari 2009
    • december 2008
    • november 2008
    • oktober 2008
    • september 2008
    • augustus 2008
    • juli 2008
    • juni 2008
    • mei 2008
    • april 2008
    • maart 2008
    • februari 2008
    • januari 2008
    • december 2007
    • november 2007
    • oktober 2007
    • november 2006
    • oktober 2006
    • april 2006
    • juni 2005
    • mei 2005
    • april 2005
    • februari 2005
    • april 2004

    Categorieën

    • aanbesteding & omgevingsrecht
    • Aansprakelijkheid
    • Actueel
    • Agenda
    • AI
    • AI, tech & legal
    • Arbeidsrecht
    • Arbeidsrecht
    • Arbeidsrecht & sociale zekerheid
    • Bedrijfsjurist en advocaat
    • Berkely Bridge
    • Beroepsvaardigheden
    • Bestuurs(proces)recht
    • Bouwrecht
    • Buitenland
    • Burgerlijk (Proces)recht
    • Burgerlijk (Proces)recht en contracten
    • Business
    • Chemische Veiligheid
    • Column
    • Corona
    • Deals
    • Dealtalk
    • Erfrecht
    • Financieel
    • Financieel recht
    • Fiscaal
    • Fiscaal Recht
    • Gezondheidsrecht
    • Gouden Zandlopers
    • Human Interest
    • Huurrecht
    • Huurrecht
    • ICT & Privacy
    • Incompany
    • insolventie en ondernemingsrecht
    • Instagram
    • Intellectueel Eigendomsrecht
    • Intellectuele Eigendomsrecht
    • Internationaal en Europees Recht
    • Interview
    • Jeugdrecht
    • Juridisch ondersteuner
    • Lexxyn Groep
    • Mediation
    • Mercedes-Benz
    • Mutsaerts
    • Nieuwe uitdaging
    • Nieuws
    • Notariaat
    • Notariaat
    • Notariaat
    • Ondernemingsrecht
    • Onderwijsrecht
    • Opinie en blogs
    • Overheid Bedrijfsvoering
    • Overheid Bestuur
    • Overheid Ruimte & milieu
    • Overheid Sociaal
    • Overheid Veiligheid
    • Personen- en familierecht
    • Personen- en familierecht
    • PO Deal aanbod
    • Podcasts
    • Privacyrecht
    • schade en verzekering
    • SDU events
    • Straf (Proces)recht
    • Tuchtrecht
    • Uitgelicht
    • vacatures
    • Vastgoed- & Huurrecht
    • Veiligheid
    • Vlogs
    • Vreemdelingenrecht
    • Wagner Group
    • Wieringa
    • YER Legal

    Meta

    • Login
    • Berichten feed
    • Reacties feed
    • WordPress.org

    Footer

    • Nieuws
    • Business
    • Human Interest
    • Innovatie & Tech
    • Opinie en blogs
    • Tuchtrecht
    • Gouden Zandlopers
    • Top 50 Advocatuur
    • Top 30 Notariaat
    • Advocatie Magazine
    • Vacatures
    • Partners
    • Facebook
    • LinkedIn
    • Instagram
    • Youtube
    • Nieuwsbrief
    • Contact en colofon
    • Meld nieuws
    • Adverteren
    • Vacature indienen

    Advocatie is een uitgave van
    Lefebvre Sdu
    Maanweg 174
    2516 AB Den Haag

    Powered by Lefebvre Sdu

    • Disclaimer
    • Privacy Statement & Cookieverklaring
    lefebvre SDU

    Het laatste nieuws van Advocatie
    twee keer per week in je mail
    ?

    Meld je aan voor onze nieuwsbrief:

    Aanmelden

    ×