Kort na de faillissementsverklaring van kinderopvang-organisatie Estro, is er overeenstemming bereikt over de verkoop van het grootste deel van de activiteiten aan Smallsteps. De snelle doorstart werd mede mogelijk gemaakt door de pre-pack methode die de Rechtbank hanteerde.
Circa 250 kinderdagverblijven zullen worden doorgestart. “Dat is in deze omstandigheden de minst slechte uitkomst voor zowel de schuldeisers, de kinderen, hun ouders en het personeel,” aldus curator Wouter Jongepier van Boekel de Nerée. In de aanloop naar het faillissement was Jongepier door de Rechtbank benoemd tot stille bewindvoerder.
Stille bewindvoerder
Om een onderneming zo min mogelijk schade van een faillissement te laten ondervinden, zoals verlies van klanten en leveranciers, hanteren sommige rechtbanken een ‘pre-packaged sale in administration’ methode. Dit gebeurt vaak op aangeven van de ondernemer voor wie faillissement onafwendbaar is. De rechtbank wijst een advocaat aan, een stille bewindvoerder, die voorafgaand aan surseance van betaling onderzoek doet naar de mogelijkheden van een doorstart. Tijdens deze pre-pack vindt ook een taxatie van de onderneming plaats en wordt een boekenonderzoek uigevoerd.
Het merendeel van de Estro kinderdagverblijven is overgenomen door kinderopvangorganisatie Smallsteps en het Britse H.I.G. Capital. Estro werd tijdens de overnames bijgestaan door een team van Freshfields, geleid door R&I partner Michael Broeders. NautaDutilh adviseerde Smallsteps met een team dat werd geleid door Barbara Rumora-Scheltema en David Viëtor. Rumora-Scheltema zegt over de aanloop naar het faillissement: “Het was al vanaf eind 2013 duidelijk dat Estro in de loop van 2014 in liquiditeitsproblemen zou komen. Zou het tot een faillissement komen, dan zou dat tot grote onrust leiden onder klanten en werknemers met als gevolg significante waardedaling van de onderneming. Dat zou een doorstart hebben bemoeilijkt. Onderzocht is daarom of voorbereidingen voor een doorstart vast in stilte konden worden voorbereid.”
“Smallsteps heeft, op basis van informatie van het management, een voorstel gedaan. Enkele andere partijen waren eveneens, op basis van dezelfde informatie, uitgenodigd om een voorstel te doen maar hebben daarvan afgezien,” vervolgt Rumora-Scheltema. “Het voorstel is vervolgens besproken met de inmiddels benoemde stille bewindvoerder en daarop volgden onderhandelingen. Nadat overeenstemming over de hoofdlijnen was bereikt, is surseance van betaling aangevraagd, die een dag later is omgezet in faillissement. Kort nadat de rechtbank het faillissement had uitgesproken hebben de curator en Smallsteps een activa/passiva transactie ondertekend, die vervolgens zeer snel is geïmplementeerd.” De vlotte doorstart zorgde voor een overname van ongeveer 250 filialen en 2.600 werknemers door Smallsteps. 80% van de kinderen kan gebruik blijven maken van een kinderdagverblijf.
Voor 1.000 werknemers en 130 andere filialen werd de maand juli gebruikt om te zoeken naar andere overnamekandidaten. Een actueel overzicht van de resterende vestigingen en hun nieuwe eigenaars is te vinden op de site van Estro. Inmiddels is bekend dat 51 kinderopvanglocaties definitief sluiten.
Meldpunt
De pre-pack methode werkt een snelle doorstart in de hand, maar lijkt niet voor alle werknemers even goed uit te pakken, zelfs niet voor hen die hun baan hebben kunnen behouden. Abvakabo FNV maakt melding van vakbondsleden die na de overname niet dezelfde arbeidsvoorwaarden en opgebouwde rechten kregen aangeboden. Zo zou er niet conform de CAO met het uitbetalen van overuren worden omgegaan. Abvakabo FNV brengt alle meldingen omtrent de overname door Smallsteps in kaart, en heeft hier inmiddels een meldpunt voor geopend.