Technische handelsonderneming Koninklijke Reesink koopt voor minimaal € 62,5 miljoen Pon Material Handling Europe (PMH-E) van Pon Holdings. Daar bovenop kan nog een prestatie-afhankelijk bedrag van maximaal € 17 miljoen komen. Door de deal krijgt familieconcern Pon een belang van 10% in Reesink, het oudste handelshuis van Nederland. De aandeelhouders van Reesink mogen zich op 2 juli uitspreken over de voorgenomen deal.
De overname betekent een ware transformatie van Reesink, dat straks toegang krijgt tot de Duitse markt en een grote speler wordt in verschillende marktsegmenten, zoals de verkoop van vorkheftrucks en hydraulische systemen. Het Apeldoornse bedrijf heeft advocatenkantoor DLA Piper ingeschakeld voor juridisch advies bij de deal. Legal director Jeroen Kroes leidt het team dat aan de deal werkt, dat verder bestaat uit partner Frans Stibbe en senior associate Philip Jonker.
Zes weken
“Het is een majeure overname voor Reesink met een behoorlijk complexe financieringsstructuur,” zegt Kroes in een reactie. Hij geeft aan dat het voor Reesink de grootste overname in haar geschiedenis is en dat PMH-E zowel qua omzet als personeel groter is dan Reesink zelf. Het dealproces verliep volgens Kroes voorspoedig. “Er is heel dynamisch samengewerkt tussen alle betrokkenen, waardoor de daadwerkelijke onderhandelingen binnen zes weken afgerond waren. Dit ondanks dat alle mogelijke complexiteiten in de deal aanwezig waren,” aldus Kroes.
Sterke merken
Een team van Rabobank adviseert Reesink op financieel gebied bij de deal. Oscar Nettl stuurt een team aan dat verder bestaat uit Paul Huizinga, Michel Cijsouw, Daniel Citroen en Eline Gunning. Rabobank International M&A is al ruim twee jaar als de vaste financieel adviseur van Reesink betrokken en heeft de handelsonderneming vorig jaar onder meer geadviseerd bij de acquisitie van Kemp Group. Volgens het team van Rabobank realiseert Reesink met de acquisitie de beoogde groei in de material handling en voegt het met Linde en Tennant sterke merken toe aan haar aanbod, waarin reeds sterke merken als Claas en Kuhn waren opgenomen.
Financieringsstructuur
Rabobank geeft aan dat de verkennende gesprekken rondom de deal begin dit jaar gestart zijn. “Na overeenstemming op hoofdpunten in de vorm van een Letter of Intention, een due diligence onderzoek alsmede onderhandelingen over de deal en de financiering door Pon is de deal op vrijdag 14 juni getekend,” aldus de adviseurs. Die geven bovendien aan dat de transactie mede opvalt door de opbouw van de dealwaarde. “Naast een vaste dealwaarde van € 62,5 miljoen, is er een prestatieafhankelijk earn-out element van maximaal € 17.5 miljoen overeengekomen.” Daarnaast wijzen de adviseurs op de financieringsstructuur, waarbij Pon zich voor lange tijd aan Reesink committeert. “Zowel door een 10% aandelenbelang dat Pon krijgt in Reesink, als door het verstrekken van een converteerbare lening met een lock-up periode van drie jaar.” Tenslotte geven de adviseurs aan dat Reesink naast bankfinanciering ook een plaatsing van nieuwe aandelen heeft aangekondigd om de deal te financieren. Dit zowel voor grootaandeelhouders als retailbeleggers.
Adviseurs Pon
Verkopende partij Pon heeft advocatenkantoor Clifford Chance ingeschakeld voor juridisch advies. Partner Hector de Beaufort en Mark Loefs leiden het team van hun kantoor, dat verder bestaat uit onder anderen Michiel Sunderman en Sara Schermerhorn. Zakenbank Lazard verzorgt het financieel advies aan Pon. Bas van der Vlist leidt het team dat werkt aan de deal.