De juridisch specialist kan niet meer om digitaal werken heen. Laurens Kelterman, vanuit VBC Notarissen werkzaam in het ondernemingsrecht, over de mogelijkheden van een digitale juridische wereld. En is het welbekende ‘kladboekje’ om te zetten tot een volwaardig digitaal aandeelhoudersregister?
Als voorzitter van de Vereniging Ondernemingsrechtspecialisten Notariaat (VON), denkt notaris Laurens Kelterman actief mee over digitalisering in het vakgebied. Hij is via de samenwerking met de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie (KNB) nauw betrokken bij ontwikkelingen op het gebied van het ondernemingsrecht en is lid van de klankbordgroep Digitaal oprichten BV van de KNB. Daarnaast kijkt hij als lid van de Gecombineerde Commissie Vennootschapsrecht mee in de wetgevingsfase. Kelterman weet dus wat er speelt in het vakgebied en deelt zijn visie.
Voor welke uitdaging staat het notariaat in de praktijk als het gaat om digitalisering?
“Digitaal werken is in de notariële wereld niet zo vanzelfsprekend als in de meeste andere beroepsgroepen. Dat heeft te maken met de functie van de notaris in het maatschappelijk verkeer en de wet- en regelgeving die op zijn optreden van toepassing is. Dat zette lange tijd de rem op de digitale ontwikkeling in het vakgebied. Toch is het als notaris in mijn ogen je verantwoordelijkheid om binnen de kaders te onderzoeken op welke manier je digitalisering wél kunt toepassen, met als doel nóg efficiënter te werken. Zo onderzocht ik jaren terug voor een aantal wetenschappelijke artikelen de ruimte binnen de wetgeving voor een bredere interpretatie van voorschriften als ‘schriftelijk’ en ‘ondertekening’. En soms geven de omstandigheden zelf aanleiding tot verandering van wetgeving. We zagen dat gebeuren tijdens de coronapandemie. De juridische wereld werd gedwongen tot een situatie waarin bijvoorbeeld het elektronisch ondertekenen van documenten en het houden van digitale leden- of aandeelhoudersvergaderingen mogelijk bleek.”
Er moest dus opeens gepionierd worden?
“Het woord pionieren gebruik ik in dit verband liever niet, omdat de juridische wereld – of beter: de notariële wereld – op digitaal vlak niet voorop kán lopen. In dit vakgebied gaan we mee met de beweging in de maatschappij, maar gezien onze rol in het maatschappelijk verkeer alleen als dat past binnen kaders van verantwoordelijk gedrag. We draaien binnen de norm aan de beschikbare knoppen. Daarbij wordt de snelheid van digitalisering binnen ons vakgebied mede bepaald door alle stakeholders rondom de notariële wereld. Denk bijvoorbeeld aan toezichthouders en verzekeringsmaatschappijen. Zij bepalen of en hoe een bepaalde juridische handeling digitaal verantwoord en verzekerd is.
Sinds een aantal jaren onderzocht de sector al wel de digitale mogelijkheden, Covid-19 gaf het zetje om het op bepaalde vlakken ook echt te gaan doen. Voorlopig werken we met een combinatie van digitale en fysieke documentatie. Maar laten we tien jaar vooruitdenken en ervan uit gaan dat de digitale ontwikkeling voortzet. Ik voorzie dat het grootste gedeelte van de handelingen dan digitaal plaatsvindt.”
Is het überhaupt zinvol en verstandig om digitaal te werken?
“Absoluut, kijk bijvoorbeeld naar de traditionele manier van het bijhouden van het aandeelhoudersregister. Dat gebeurt tot nu toe voornamelijk met fysieke (klad)boekjes, soms in combinatie met losse Exelsheets. Ik werk met ondernemingen met soms wel tientallen verschillende vennootschappen in één groep. Dat betekent tientallen fysieke boekjes waarin het aandeelhouderschap is vastgelegd. Kun je je voorstellen hoe bewerkelijk het dan is om wijzigingen vast te leggen? Bovendien worden in de praktijk lang niet alle boekjes netjes bewaard. Daarnaast zijn ze vaak incompleet en soms kan men er simpelweg niet bij. Dat laatste heeft de pandemie maar weer eens duidelijk gemaakt. Want wat als je niet naar de locatie kunt waar het papierwerk ligt?
Het aandeelhoudersregister heeft op basis van de wet, maar vooral ook in de praktijk, een heel belangrijke rol. Het is dus hoog tijd voor een digitaal aandeelhoudersregister. Ik verwacht op korte termijn een register dat aan de wetgeving én de eisen vanuit de praktijk voldoet. Dat maakt niet alleen het werk van de juridische professional efficiënter, maar bovenal dat van onze cliënt. Naast het feit dat de eerdergenoemde inefficiënties van een fysiek boekje worden opgelost, biedt een digitaal systeem natuurlijk ook veel meer mogelijkheden om iets met de ingevoerde informatie te doen, te verwerken of te presenteren.”
Een digitaal aandeelhoudersregister lost dus in een keer een groot probleem op?
“Een digitaal register is niet snel kwijt of onbereikbaar. Wel bestaat de kans, mede omdat de verplichting om de registers correct bij te houden bij het bestuur van de onderneming ligt, dat het risico van onvolledige aandeelhoudersregisters niet direct verdwijnt. Een digitaal register maakt het wel veel eenvoudiger om de registers up-to-date te houden. Het bestuur kan bijvoorbeeld de notaris en zijn accountant machtigen om bepaalde wijzigingen te doen. Ik zie het als mijn taak als notaris om het digitale dossier samen met mijn cliënt periodiek te controleren, om er op die manier samen voor te zorgen dat de registers zo compleet mogelijk zijn en blijven.”
Sdu heeft met Evidend de ambitie om hét digitale en centrale aandeelhoudersregister in de markt te zetten. Hoe kijk jij hiernaar?
“De behoefte aan een digitaal aandeelhoudersregister, dat het boekje kan vervangen, is groot. Als dit register dan meteen centraal wordt ingevoerd, heeft dat als voordeel dat alle digitale aandeelhoudersregisters uniform zijn en dus op dezelfde wijze worden ingericht en gevuld. Daarnaast kunnen verschillende soorten partijen er informatie uit krijgen, zonder dat de cliënt voor elke partij afzonderlijk informatie moet aanleveren. Daarbij is uiteraard van belang dat goed moet kunnen worden afgeschermd wie toegang tot welke documenten krijgt. Sdu is één van de partijen met een nieuw digitaal aandeelhoudersregister. Ik heb er vertrouwen in dat de juridische wereld spoedig een van deze systemen zal omarmen. Wellicht kan dat systeem dan ook tot centraal aandeelhoudersregister worden verheven. Met een wettelijke basis, of als privaat initiatief binnen het bestaande wettelijke systeem.”
Online round table: Het Notariaat, de start van de digitale keten (gratis + 1 punt)
Wilt u meer weten en meepraten over dit onderwerp? Neem dan op donderdag 14 oktober 16.30 – 17.30 uur, samen met o.a. notaris Laurens Kelterman, deel aan de online round tabel voor het notariaat. Meld u hier aan.