Wouter Mulders zat vier jaar als bedrijfsjurist en company secretary bij Bestfoods, toen hij in 1999 betrokken raakte bij de op dat moment grootste overname ooit: Bestfoods werd voor € 27,2 miljard overgenomen door Unilever. Deze deal werd later alleen nog overtroffen door de koop van Arcelor door Mittal Steel voor € 34,5 miljard en de gecombineerde overname van ABN Amro door het ‘bankentrio’ ten bedrage van € 71,1 miljard. Mulder maakte daarna de overstap naar Fugro, “een van de wereldmarktleiders op het gebied van bodemonderzoek”.
Door Micha Kat
Mulders: “Ik ben korte tijd werkzaam geweest bij het legal department van Unilever, maar kon al snel overstappen naar het corporate secretary department. Toen vorig jaar de company secretary van Fugro wegging, kreeg ik de kans haar op te volgen. Ik voelde me onder meer aangetrokken door de “lean and mean” organisatiestructuur van Fugro. Daarnaast had ik meer affiniteit met techniek dan met voedingsmiddelen. Unilever was en is een prachtig bedrijf, maar het werd tijd voor een verandering.” Mulders begon zijn juridische loopbaan in de advocatuur.
Fugro, vaak omschreven als ‘een van de wereldmarktleiders op het gebied van bodemonderzoek’, is een van de minder bekende bedrijven uit de AEX-index waarvan het sinds september 2008 deel uitmaakt als ‘opvolger’ van Hagemeyer. De divisies Survey, Geoscience en Geotechniek houden zich bezig met het ‘ondersteunen van de opdrachtgevers bij het zoeken naar natuurlijke grondstoffen en het winnen en transporteren daarvan’, hetgeen in de praktijk voornamelijk neerkomt op olie en gas.
Een bedrijf als Shell heeft zelf ook een fameuze afdeling Exploratie (Exploration & Production International Centrein Rijswijk). Kunnen ze dat daar niet goed genoeg, zoeken naar olie en gas? Mulders: “Vergelijk het met de relatie tussen de bedrijfsjurist en de externe advocaat. In house juristen kunnen heel veel doen, maar als het echt heel ingewikkeld wordt, schakelt men toch vaak externe specialisten in.” Een van de gebieden waar Fugro met werkmaatschappij (Fugro NPA) intensief onderzoek doet naar olie is Koerdistan (Noord-Irak, Zuid-Oost Turkije); dergelijk onderzoek (via sattelite mapping met ondermeer 3D-technologie) gaat dan vooraf aan het zeer dure onshore onderzoek (proefboringen).
Zoeken naar mineralen
Met 13.600 werknemers verdeeld over ruim 200 werkmaatschappijen binnen de drie genoemde divisies, werkt Fugro over de hele wereld aan opdrachten. Slechts 12% van de omzet komt uit Nederland. Uit het jaarverslag 2008: Voor het ministerie van Mijnbouw in Papoea Nieuw-Guinea werd gedurende een periode van drie jaar zo’n 200.000 lijnkilometers gevlogen in de centrale hooglanden om data te verzamelen voor mogelijke vindplaatsen van mineralen. De contractwaarde is € 12,5 miljoen en werd eveneens gefinancierd door de EU.
Mulders is de enige jurist bij Fugro op het niveau van de holding en dus tevens company secretary (van zowel RvB als RvC). Mulders: “Fugro is zeer gedecentraliseerd. Bij diverse werkmaatschappijen zitten ook juristen die met grote zelfstandigheid opereren. In Nederland is één juriste bij een van de werkmaatschappijen werkzaam, maar in landen als bijvoorbeeld de VS, Frankrijk, Noorwegen en Canada hebben we ook juristen zitten bij werkmaatschappijen.”
Het juridische werk
Wouter Mulders is meer company secretary (80%) dan corporate counsel (20%). Als secretaris van de RvB en RvC (inclusief subcommittees) stelt hij de agenda’s samen, regelt de verslaglegging, draag zorg voor de naleving van genomen besluiten en regelt alles rond de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA). Dat laatste is nog behoorlijk ingrijpend met volmachten, aanmeldingen, certificeringen en het administratiekantoor: alles moet juridisch kloppen en vlekkeloos verlopen.
Mulders is ook eindverantwoordelijk voor het jaarverslag. “Eén van de zaken die recent speelde, was de voorgestelde nieuwe code voor corporate governance, de code-Frijns. Wanneer gaan we die incorporeren? Wat zeggen we erover in het jaarverslag? We hebben besloten dit alles te implementeren in 2009.” Naast deze vorm van corporate governance-compliance waakt Mulders ook over andere vormen van compliance, zoals het handelen in eigen effecten door bestuurders. Als secretaris fungeer je min of meer als spin het web.
Als ‘bedrijfsjurist’ van Fugro houdt Mulders zich ook bezig met compliance (alles rond de beursnotering, de meldingen, de relatie met de AFM), vennootschaps- en effectenrecht en corporate governance. Met M&A heeft hij weinig te maken, dat geschiedt vooral op lokaal niveau. Bij een overname worden veelal externe advocaten ingeschakeld, die worden aangestuurd door de relevante COO. “Fugro doet meerdere overnames per jaar. Eind 2008 werd de LoadTest-group uit de VS overgenomen, ‘internationaal marktleider op het gebied van statisch testen van funderingspalen.” Mulders heeft met dergelijke transacties in de regel weinig inhoudelijke bemoeienis.
Fugro beseft terdege dat het zelf ook prooi kan worden van een overname. Mulders is ook belast met het juridisch monitoren en zonodig herzien en aanpassen van de beschermingsmaatregelen van Fugro. Bij de uitvoering van opdrachten kan Fugro de beschikking krijgen over zeer vertrouwelijke gegevens van opdrachtgevers. Fugro kan om deze reden haar activiteiten alleen voortzetten als de onafhankelijkheid ten opzichte van haar opdrachtgevers wordt gewaarborgd. Het zwaartepunt van de bescherming van Fugro tegen een ongewenste overname is gelegen in enerzijds de certificering van de gewone aandelen, en anderzijds in de mogelijkheid van Fugro om beschermingspreferente aandelen uit te geven.
Litigation en peferred suppliers
Op Holding-niveau speelt thans geen litigation. Dat is wel het geval op lokaal niveau bij de werkmaatschappijen, maar vanwege de genoemde gedecentraliseerde structuur heeft Mulders met dergelijke trajecten nauwelijks bemoeienis, al ‘ziet hij ze wel langskomen’. Ze kunnen ook op de agenda komen van een van de vergaderingen. Mulders heeft een budget voor extern juridisch advies op holding-niveau.
Mulders noemt slechts een kantoor: De Brauw Blackstone Westbroek. Partner Frederik Buijn (notaris) is de account-manager.(11 juni 2009)